博深股份(002282):山东敬可成律师事务所关于铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于发出要约之法律意见书
Shandong Jingkecheng Law Firm 济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦C座7层 电话：0531-67809727传真：0531-67809727邮编：250101 目 录 序 言 ..................................................................... 1 本所律师的声明及承诺 ....................................................... 2 释 义 ...................................................................... 4 正 文 ...................................................................... 5 一、 收购人的主体资格 ...................................................... 5 （一）收购人基本情况 ..................................................... 5 （二）收购人的合伙人信息及实际控制人 ..................................... 5 （三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ........... 9 二、 本次收购属于规定的免于发出要约的情形 ................................... 9 （一）本次收购的基本情况 ................................................. 9 （二）可以免于发出要约的相关规定 ........................................ 10 三、本次收购履行的法定程序 ................................................ 11 （一）本次收购博深股份已履行的决策程序 .................................. 11 （二）本次收购博深股份已履行的公告程序 .................................. 11 （三）本次收购收购人已履行的决策程序 .................................... 12 （四）本次收购尚需履行的法定程序 ........................................ 13 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ................................... 13 五、收购人履行的信息披露义务............................................... 13 （一）已经履行的信息披露义务 ............................................ 13 （二）尚需履行的信息披露义务 ............................................ 14 六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ............................... 14 七、收购人本次收购出具的《收购报告书》是否符合相关法律法规的规定 ........... 15 八、结论意见 .............................................................. 16 序 言 致：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 山东敬可成律师事务所（以下简称“本所”） 系在中华人民共和 国境内合法批准成立的专业法律服务机构，具有在中国境内从事中国法律业务的执业资格。 本所接受 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“贵司”或“铁投基金”）的委托，根据贵司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为贵司的专项法律顾问，就贵司由于博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“上市公司”）回购专用证券账户股份并注销，导致贵司拥有博深股份的持股比例占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30.00%以上免于发出要约相关事项出具本 法律意见。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《中 华人民共和国律师法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循律师行业公认的勤勉尽职等业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次事项有关的文件资料和事实进行了 核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师的声明及承诺 1.为出具本法律意见书，铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）已向本所及本所律师保证，其已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗落之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经 存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等有关法律规定，发表法律意见。 3.本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门、铁投基金、博深股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见 的依据。 5.本法律意见仅就与免于发出要约有关的中国境内法律问题发 表法律意见。本所及经办律师并不对相关的会计、审计、财务顾问与资产评估等非法律专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见中涉及会计、审计与资产评估事项等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的专业文件和说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。 6.本所及经办律师同意将本法律意见书作为铁投基金免于发出 要约收购所必备的法定文件。 7.本法律意见书仅供铁投基金免于发出要约之目的使用，未经本 所事先书面同意，不得用作其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称 具有以下含义：
正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人基本情况 铁投基金持有济南市市中区行政审批服务局于2022年 07月 01 日核发的统一社会信用代码为91370103MA3Q9HYQ0C的《营业执照》。 截止本法律意见书出具之日，根据《营业执照》内容及国家企业信用信息公式系统的查询，铁投基金的基本信息如下：
记注册并合法存续的有限合伙企业，不存在根据有关法律、行政法规或其合伙协议规定需要终止的情形。 （二）收购人的合伙人信息及实际控制人 1.收购人的合伙人信息情况 根据《收购报告书》以及国家企业信用信息公示系统、天眼查、 企查查等查询结果，截至本法律意见书出具之日，收购人合伙人信息如下图： 2.收购人的执行事务合伙人 根据《收购报告书》以及国家企业信用信息公示系统、天眼查、 企查查等查询结果，截至本法律意见书出具之日，收购人的执行事务合伙人为山东铁投股权投资有限公司，该公司基本情况如下：
（1）有限合伙人山东铁路综合开发有限公司实际控制铁投基金 截至本报告书签署日，铁投基金的合伙人出资额和出资方式如下：
业主要的议事机构，负责对除投资以外的重大事项作出决策，包括但不限于修改合伙企业的合伙协议、增加或减少对本基金的出资、通过可分配资金的分配方案等事项。合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，且除了“普通合伙人的入伙和退伙”、“聘任和解聘本基金的私募基金管理人及相关事宜，决定支付私募基金管理人的报酬和管理费数额，并依据合伙人会议对私募基金管理人履行义务的审议做出包括但不限于调减、推迟、暂停或终止支付管理费直至解聘私募基金管理人的相关决议。”这两项特殊决议须经代表实际出资比例4/5及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例 2/3 及以上的合伙人同意通过即可。 根据铁投基金的《合伙协议》第二十五条，投资决策委员会负责 对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由四名委员组成，其中综合开发公司委派3名，铁投股权公司委派1名，会 议决议经3/4及以上委员同意即为通过。 综上，截至本报告书签署日，综合开发公司为直接持有铁投基金 77.45%认缴出资额的有限合伙人，实际拥有合伙人会议超过 2/3 的 表决权，且有权委派投资决策委员会 3/4 委员，因此综合开发公司 对铁投基金构成实际控制。 （2）综合开发公司的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东综合开发公司系山东铁 路投资控股集团有限公司的全资子公司。根据 2020 年 1 月 9 日山东省人民政府作出的《关于山东省土地发展集团有限公司等3户省属企 业国有产权无偿划转有关事项的批复》（鲁政字【2020】8 号），批复明确“二、山东高速集团有限公司等 5 户省属企业持有山东铁投 68.1%的省级国有出资，由省国资委集中统一履行出资人职责”。因此，自文件批复之日起山东省国资委为铁投集团的实际控制人，进而铁投基金的实际控制人为山东省国资委。 （三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司 的情形 根据收购人出具的《情况说明》、《收购报告书》及国家企业信用 信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国第三方软件查询结果，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，铁投基金为依法登记注册并合法存 续的有限合伙企业，不存在根据有关法律、行政法规或其合伙协议规定需要终止的情形。 截止本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规 定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。 二、本次收购属于规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购的基本情况 本次收购前，铁投基金直接持有博深股份 161,986,091股，股权 博深股份于 2024 年 3 月 15 日召开第六届董事会第九次会议， 审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。 鉴于汶上海纬机车配件有限公司(以下简称“海纬机车”)在业绩承诺期满后， 累计实现净利润低于截至 2023 年年末累计承诺净利润，业绩补偿义务人张恒岩、 汶上县海纬进出口有限公司(以下简称“海纬进出口”)将根据相关协议约定对公司进行业绩补偿，本次业绩承诺方需补偿金额合计 137,532,378.61 元，对应补偿股数合计17,106,016.00 股。公司拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。回购股份注销完成后，公司注册资本将减少博深股份需相应修改公司章程。本次回购注销完成后，博深公司总股本由 543,944,364 股减少至 526,838,348 股；注册资本由 543,944,364 元减少至 526,838,348 元。 博深股份于 2024 年 3 月 15 日召开董事会第九次会议相关事 项的独立董事专门会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。 博深股份于2024年4月11日召开2023年度股东大会，审议并通 过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》、《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。会议决议将存放在回购专用证券账户的全部股份17,106,016股（占回购前总股本3.14%）进行注销，并相应减少公司注册资本。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2024年 5月24 日出具的《注销证券结果报表》显示，博深股份完成了17,106,016股股份的注销。注销完成后，铁投基金持有博深股份的表决权比例被动增至 30.75%。 （二）可以免于发出要约的相关规定 根据《收购管理办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。 综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十 三条的相关规定，属于规定的可以免于发出要约的情形。 三、本次收购履行的法定程序 （一）本次收购博深股份已履行的决策程序 经本所律师查询： 1. 2024年3月15日，博深股份召开第六届董事会第九次会议和 第六届监事会第八次会议，审议通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。 2. 2024年3月15日，博深股份召开第六届董事会第九次会议， 审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。 3. 2024年3月15日，博深股份召开董事会第九次会议相关事项 的独立董事专门会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 4. 2024年4月11日，博深股份召开2023年度股东大会，审议通 过了上述议案。 （二）本次收购博深股份已履行的公告程序 经本所律师查询： 1. 2024年3月19日，博深公司在深交所官网发布了《博深股份 有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》。 2. 2024年3月19日，博深公司在深交所官网发布了《博深股份 有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 3. 2024年3月19日，博深公司在深交所官网发布了《博深股份 有限公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立董事专门会议决 议》。 4. 2024年3月19日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份 有限公司关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告》。 5. 2024年4月9日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份有 限公司关于召开2023年度股东大会的提示性公告》，其中包含会议审议事项“关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案”、“关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告”、“关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案”。 6. 2024年4月12日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份 有限公司2023年度股东大会决议公告》，其中包含会议审议通过了“关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案”、“关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告”、“关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案”。 7. 2024年4月13日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份 有限公司关于关于拟回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。 8. 2024年5月7日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份有 限公司关于业绩补偿拟回购注销股份实施的提示性公告》。 9. 2024年5月22日，博深股份在深交所官网发布了《博深股份 有限公司关于控股股东及其一致行动人持股比例将因公司注销回购股份被动增加至30%以上暨免于要约收购的提示性公告》。 （三）本次收购收购人已履行的决策程序 2024年4月11日，铁投基金召开2024年度第二次合伙人会议， 绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》等相关年度股东大会议案，并委托代表参与表决博深股份2023年度股东大会相关议案。同日，博深股份召开2023年年度股东大会，审议并通过前述议案。本次股份回购注销方案实施完成后，铁投基金直接持有博深股份的股权比例将由注销前的29.78%被动增加至30.75%。 除上述事项外，本次收购因源于持股比例被动增加，故无需铁投 基金另行决策程序。 （四）本次收购尚需履行的法定程序 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他 相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 根据收购人提供《收购报告书》、相关资料并经本所律师核查，收 购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二条规定的不得收购上市公司的情形。 截至本法律意见书签署之日，收购人持有博深股份 161,986,091.00股股份，收购人持有博深股份的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 截止本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书”三、 本次收购履行的法定程序（四）本次收购尚需履行的法定程序”所述的信息披露义务后进行实施不存在法律障碍。 五、收购人履行的信息披露义务 （一）已经履行的信息披露义务 经本所律师核查，本次收购的收购人铁投基金已履行如下信息披 露义务： 2024年 5月22日，收购人铁投基金在深交所官网发布了《铁投 （济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公司的收购报告书摘要》。 2024年 5月 24日，收购人铁投基金在深交所官网发布了《铁投 （济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公司的收购报告书》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已 按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务。 （二）尚需履行的信息披露义务 收购人尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。 六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》，在本次收购前六个月内，收购人拟通过股权 转让方式向综合开发公司转让其持有的博深股份 81,591,655股股份 及由此衍生的股东权益，但截止本法律意见书作出之日，该权益变动尚未完成。具体情况如下： 2023年12月20日，铁投基金与综合开发公司签署《股份转让协 议》，铁投基金同意将所持博深股份81,591,655股股份（占博深股份股本总额的15.00%，以下简称“标的股份”）及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司（以下简称 “该权益变动”），约定转让的标的股份锁定期为自2022年8月30日至2024年2月29日（18个 月）止。 2024年 3月 8日，铁投基金与综合开发公司签署《铁投（济南） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）与山东铁路综合开发有限公司之于博深股份有限公司的股份转让协议》，该协议主要是对前述《股权转让协议》的标的股份转让价款和付款安排做了进一步补充和明确约定。 该权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级， 提升博深股份在铁投集团内部功能定位，持续发挥铁投集团与上市公司在资源、资本、技术等不同领域的各自优势，深化铁投集团与上市公司在轨道交通等相关领域业务、技术合作，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强形成良好基础。 该权益变动尚需取得深交所合规性确认及在中国证券登记结算有 限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕，该次交易尚存在不确定性。 前述情况已经通过博深股份有限公司于2024年3月12日在深交 所网站公开披露。 除前述情况外，根据收购人提供的《收购报告书》等材料并经本 所律师核查，本次收购发生前六个月，收购人不存在通过证券交易所买卖博深股份股票的情况；收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖博深股份股票的情况。收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 七、收购人本次收购出具的《收购报告书》是否符合相关法律法 规的规定 收购人本次收购出具的《收购报告书》包含“释义”、“收购人介 绍”、“本次收购目的及决策”、“收购方式”、“资金来源及支付方式”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”共13节，且己在扉页作出收购人声明，在内容和格式上均符合《收购管理办法》和《格式准则16号》的规定。本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》等法律法规及规范性文件的规定。 八、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）铁投基金为依法登记注册并合法存续的有限合伙企业，不 存在根据有关法律、行政法规或者合伙协议规定需要终止的情形。收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 （二）本次收购符合《收购管理办法》规定的收购人可以免于发 出要约的情形。 （三）本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序；收购人 已就本次收购相关事项履行了现阶段的信息披露义务；本次收购尚需根据法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序之（四）本次收购尚需履行的法定程序”所述的信息披露义务后进行实施不存在法律障碍。 （四）收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法 律法规的行为；收购人在本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。 （五）本次收购不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本五份，经本所盖章及本所律师签署后生效，各 份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东敬可成律师事务所关于关于铁投（济南） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于发出要约之法律意见书》之签署页） 山东敬可成律师事务所 负责人： 陈静 经办律师： 张云 经办律师： 刘以如 2024年 5 月 24 日 中财网
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