硅烷科技(838402):董事会审计委员会制度
河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会审计委员会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 经公司 2024年 5月 24日第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股 东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会审计委员会制度 第一章 总 则 第一条 为强化河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《河南硅烷科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本制度。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事具有会计专业背景。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员一名，为委员会的召集人。主任委员由独立董事委员担任且为会计专业人士，由董事会选举产生，负责主持委员会工作。 第六条 委员会委员应当具备以下条件： (一)熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备审计方面的知识和经验； (二)诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作； (三)具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。 第八条 董事会秘书负责委员会日常工作的联络和会议组织。 第三章 职责权限 第九条 委员会的主要职责权限： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的和董事会授权的其他事宜。 第十条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责： (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二)至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等； (三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； (四)协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 (五)审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露： （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，委员会应配合监事会的监事审计活动。 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 委员会关于公司年度报告的工作规程： (一)委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作的时间安排； (二)委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告； (三)委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表； (四)在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表； (五)委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第四章 决策程序 第十三条 董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： (一)公司相关财务报告； (二)内外部审计机构的工作报告； (三)外部审计合同及相关工作报告； (四)公司对外披露信息情况； (五)公司重大关联交易审计报告； (六)其他相关事宜。 第十四条 委员会会议对以下事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (四)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五)其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前七日通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员（独立董事）主持。 第十六条 会议召开方式以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可采用含视频、电话或其他方式召开。 第十七条 委员会会议须由 2/3 以上的委员出席方可举行。因故不能出席会议的委员，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。 第十八条 每一名委员有一票的表决权，关联委员回避表决。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的非关联委员人数不足两人的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。 第十九条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决等；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，表决后需签名确认。 第二十条 委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同意见并作说明。 第二十一条 如有必要，委员会可要求内部审计负责人列席会议，亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十二条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。 第二十四条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。 第二十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的人员对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十七条 本制度所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十九条 本制度与届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触时，以届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会 2024年 5月 24日 中财网
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