硅烷科技(838402):董事会薪酬与考核委员会制度
河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 经公司 2024年 5月 24日第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股 东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全河南硅烷科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《河南硅烷科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”)是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会委员应当具备以下条件： (一)熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备薪酬与考核方面的知识和经验； (二)诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作； (三)具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 第六条 委员会设主任委员一名，为委员会的召集人。主任委员由独立董事委员担任，由董事会选举产生，负责主持委员会工作。 第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 任期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度第三至第六条规定补足委员人数。 第八条 董事会秘书负责委员会日常工作的联络和会议组织。 第三章 职责与权限 第九条 委员会的主要职责权限： (一)根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (二)审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况、披露情况等进行检查； (三)研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并提出建议； (四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议； (五)协助董事会实施相关股权激励方案； (六)法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的和董事会授权的其他事宜。 第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会审议批准。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 主任委员应履行以下职责： (一)召集、主持委员会会议； (二)审定、签署委员会工作报告； (三)检查委员会决议和建议的执行情况； (四)代表委员会向董事会报告工作； (五)应当由主任委员履行的其他职责。 第十二条 委员会委员的职责： (一)依照法律、法规和《公司章程》、本制度的规定忠实履职，维护公司利益； (二)除法律、法规规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密； (三)保证向董事会提交或出具文件的真实性、准确性、完整性和合规性。 第四章 决策程序 第十三条 董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关资料： (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 委员会对董事和高级管理人员考评程序： (一)公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自我评价； (二)委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会定期会议每年至少召开一次；两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。每次年度董事会召开前均应召开委员会会议，由公司管理层就公司薪酬政策的实施情况及存在的问题向委员会进行汇报。委员会会议应于会议召开前七日通知全体委员；会议由主任委员(召集人)主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员(独立董事)主持。 第十六条 会议召开方式以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可采用含视频、电话或其他方式召开。 第十七条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。因故不能出席会议的委员，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。 第十八条 每一名委员有一票的表决权，关联委员回避表决。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的非关联委员人数不足两人的，委员会应将该事项提交董事会审议。 第十九条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决等；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，表决后需签名确认。 第二十条 如有必要，委员会可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。 第二十四条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。 第二十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的人员对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附 则 第二十七条 本制度所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十九条 本制度与届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触时，以届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会 2024年 5月 24日 中财网
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