森霸传感(300701):华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之取消募集配套资金之独立财务顾问意见
关于森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 取消募集配套资金 之 独立财务顾问意见 2024年5月24日，森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”或“公司”）召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》，对发行股份及支付现金购买无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”、“标的公司”）67%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对森霸传感取消募集配套资金相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次重组方案概述 （一）基本情况及履行注册程序 1、本次交易方案 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司67%股权交易价格为21,507.00万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。 同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。 最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。 2、深交所审核同意 2023年10月27日，深交所并购重组审核委员会召开 2023年第 12次并购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。 3、中国证监会的注册程序 2023年11月24日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659号）。 （二）本次交易标的资产过户及后续实施情况 1、资产交割及过户情况 根据无锡市梁溪区行政审批局于2023年12月15日核发《营业执照》及《登记通知书》（（320202020918）登字[2023]第12150081号），格林通已完成工商变更登记，本次变更完成后，森霸传感持有格林通67%股权。 2、验资情况 2023年12月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《森霸传感科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000740号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年12月15日，森霸传感已经取得格林通67%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。 3、发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年12月27日受理森霸传感发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入森霸传感的股东名册。森霸传感本次向特定对象发行股份数量为12,735,119股（其中限售股数量为12,735,119股），发行后森霸传感总股本为282,735,119股。该批股份的上市日期为2024年1月5日。 二、取消本次重组募集配套资金的情况 1、受资本市场状况等因素的影响，2024年5月24日，公司召开董事会审议通过《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》，公司董事会战略委员会审议通过，公司取消本次重组募集配套资金。 2、根据本次交易的方案，本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。 三、本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整 根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，森霸传感对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。 四、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：森霸传感取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集配套资金安排，已经森霸传感董事会审议通过，且不构成对本次交易方案的重大调整。 （以下无正文） （本页无正文，本页为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之取消募集配套资金之独立财务顾问意见》之签章页） 财务顾问主办人： 徐子涛 张婧 胡新红 华创证券有限责任公司 2024年5月24日 中财网
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