森霸传感(300701):上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之取消配套资金募集的法律意见书
上海磐明律师事务所 关于 森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之取消配套资金募集的 法律意见书 磐明法字(2024)第 SHE2022114-9号 二〇二四年五月 致：森霸传感科技股份有限公司 上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之取消配套资金募集的法律意见书 磐明法字 第 号 (2024) SHE2022114-9 一 出具法律意见书的依据 . 上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)系中华人民共和国(以下简称“中国”)境内有合法执业资格的律师事务所，根据与森霸传感科技股份有限公司以下简称森霸传( “ 感”或“上市公司”)签订的专项法律顾问聘请函，作为森霸传感以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)(以下合称“交易对方”)合计持有的无锡格林通安全装备有限公司以下简称格林通或标的公司 的股权以下简称标的资产 并( “ ” “ ”)67% ( “ ”) 同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问，于2023年5月22日出具了磐明法字 第 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科 (2023) SHE2022114 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)，于2023年6月19日出具了磐明法字(2023)第SHE2022114-号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购1 买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书一》)，( ) 于 年 月 日出具了磐明法字 第 号《上海磐明律师事 2023 7 6 (2023) SHE2022114-2 务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书二》以下简称《补充法律意见书二》，于 年 月( ) ( ( ) ) 2023 8 17 日出具了磐明法字(2023)第SHE2022114-3号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(三)》，于2023年8月31日出具了磐明法字(2023)第SHE2022114-4号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》)，于2023年9月19日出具了磐明法字(2023)第SHE2022114-3号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(三)(修订稿)》(以下简称《补充法律意见书三》)，于2023年9月( ) 28日出具了磐明法字(2023)第SHE2022114-5号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(五)》，于2023年10月17日出具了磐明法字(2023)第SHE2022114-5号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(五)(修订稿)》(以下简称《补充法律意见书五》)，( ) 于 年 月 日出具了磐明法字 第 号《上海磐明律师 2023 10 26 (2023) SHE2022114-6 事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书六》以下简称《补充法律意见书六》，于 年 月( ) ( ( ) ) 2023 12 19日出具了磐明法字(2023)第SHE2022114-7号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的法律意见书》(以下简称《过户法律意见书》)，及于2023年12月28日出具了磐明法字(2023)第SHE2022114-8号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》(以下简称《实施法律意见书》)。 2023年11月22日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出证监许可[2023]2659号《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次交易的注册申请。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》8 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就本次交易取消配套资金募集事宜进行核查，并出具本法律意见书。 二 本所律师的声明事项 . 1. 本所律师系依据中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实出具法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交2. 易取消配套资金募集事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到交易各方作出的如下保证：即交3. 易各方已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的全部资料、文件或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所提供的全部资料或文件上所有的签名、印鉴都是真实的且得到充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、正本一致。 对与出具本法律意见书相关而因客观或专业限制难以进行全面核查或无法得4. 到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门或者其他有关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。 5. 本法律意见书就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，其中若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，6. 不得用作任何其他目的或用途。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定申请文件，随其他申报材料一同上报及披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 8. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所以下简称深交所 等审核机构的审核要求引用本法律( “ ”) 意见书的部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 9. 除非特别说明，本法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见( ) ( ) ( ) 书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《过户法律意见书》《实施法律意见书》所载相一致。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 正 文 一 本次交易的方案及实施情况 . 1.1 本次交易的方案概述 根据森霸传感第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十六次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》以及交易各方就本次交易签署的相关协议，本次交易的整体方案如下： 本次交易为森霸传感以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业有限合伙合计持有的格林( ) 通67%的股权。交易各方以立信评估出具的《评估报告》的评估值为依据，协商确定格林通 股权的交易价格为 万元。本次交易对价以发行股份 67% 21,507.00 及支付现金的方式支付，其中现金支付对价为10,593.00万元，股份支付对价为万元。 10,914.00 同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后森霸传感财务安全性及可持续发展能力，在本次交易的同时，森霸传感拟向不超过 名特定对象发行股35 份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 ，且发行股份数量不超过本100% 次交易前森霸传感总股份数的30%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未能实施，森霸传感将自筹资金支付该部分现金。 1.2 本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 森霸传感的批准与授权 1.2.1 2023年5月22日，森霸传感召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议 业绩补偿协议的议案》等与本次交易相关的议案。同日，森霸传>< > 感全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易相关事项。 年 月 日，森霸传感召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关2023 6 19 于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案 及其摘要修订稿的议案》《关于公司签署附生效条件的业绩补偿( )> < 协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，森霸传感全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意前述议案。 年 月 日，森霸传感召开 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 2023 7 5 2023 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要修订稿的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议 业绩补偿协议 业绩补偿协议之补充协议的议案》等与>< >< > 本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项。 交易对方、标的公司的批准与授权 1.2.2 本次交易的交易对方为 名机构股东及 名自然人股东。 年 月 日，标1 7 2023 3 6 的公司的机构股东无锡格安科技合伙企业(有限合伙)召开合伙人会议并作出决议，同意本次交易。 2023年5月19日，标的公司召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。 1.2.3 深交所审核同意 年 月 日，深交所并购重组审核委员会作出《深圳证券交易所并购重2023 10 27 组审核委员会2023年第12次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 1.2.4 中国证监会同意注册 2023年11月22日，中国证监会作出证监许可[2023]2659号《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司向朱唯发行4,118,538股股份、向潘建新发行2,050,354股股份、向林荣祥发行1,878,430股股份、向吴薇宁发行1,413,598股股份、向范建平发行1,146,161股股份、向唐蓉发行 股股份、向俞彪发行 股股份、向无锡格安 752,645 741,184 科技合伙企业(有限合伙)发行634,209股股份购买相关资产的注册申请；同意上市公司发行股份募集配套资金不超过 万元的注册申请。 10,593 本次交易的实施情况 1.3 1.3.1 标的资产过户情况 2023年12月15日，格林通已就本次交易的标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并获发了新的《营业执照》。本次变更完成后，森霸传感持有格林通的股权。 67% 本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 1.3.2 2023年12月20日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《森霸传感科技股份有限公司验资报告》大华验字 号，经审验，截至 年 月 ( [2023]000740 ) 2023 12 15日，朱唯等7名自然人股东、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)已将其分别持有的格林通合计 的股权转让给森霸传感，格林通工商变更登记手续已办67% 理完毕；森霸传感新增股本人民币12,735,119.00元，增资后的股本总额为人民币 元。 282,735,119.00 1.3.3 本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 2023年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》(业务单号：101000012747)，确认受理森霸传感本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入森霸传感的股东名册。 森霸传感本次非公开发行新股数量为12,735,119股，均为限售流通股，发行后森霸传感股份数量为 股。 282,735,119 二 取消发行股份购买资产配套资金募集的情况 . 综合考虑当前资本市场状况等因素，上市公司经过审慎研究，基于维护全体股东利益的原则，决定取消本次交易的配套资金募集，在中国证监会同意注册批复文件的有效期内不再发行股票。与此同时，上市公司将终止首次公开发行股票的募集资金投资项目，将剩余募集资金永久补充流动资金，并用于支付本次交易的现金对价。 年 月 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止2024 5 24 募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》《关于提请召开公司 年第二次临时股2024 东大会的议案》。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》。鉴于本次交易现金对价的支付将涉及首次公开发行股票的募集资金用途变更，因此董事会提请将《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》一并提交股东大会审议。同日，长江证券承销保荐有限公司出具《长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见》，对上市公司终止首次公开发行股票的募集资金投资项目，将剩余募集资金永久补充流动资金，并用于支付本次交易的现金对价以及上市公司其他日常经营需要，发表了无异议的核查意见。 根据森霸传感与交易对方签署的《购买资产协议》，本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买的履行及实施。 因此，除尚需经上市公司股东大会审议通过外，森霸传感取消本次交易中的配套资金募集已履行现阶段应当履行的其他批准与授权程序；森霸传感取消本次交易中的配套资金募集不影响本次发行股份购买资产的履行及实施。 三 本次方案调整不构成对重组方案的重大调整 . 根据中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。 因此，森霸传感取消本次交易中的配套资金募集安排，不构成对本次交易方案的重大调整。 四 结论意见 . 综上所述，本所律师认为，除尚需经上市公司股东大会审议通过外，森霸传感取消本次发行股份购买资产并募集配套资金中的配套资金募集安排，已履行现阶段应当履行的其他批准与授权程序；森霸传感取消本次交易中的配套资金募集不影响本次发行股份购买资产的履行及实施，且不构成对本次交易方案的重大调整。 (以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页) (此页无正文，为《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之取消配套资金募集的法律意见书》之签署页 ) 结 尾 本法律意见书出具之日期为 年 月 日。 2024 5 24 本法律意见书正本三份，副本若干。 上海磐明律师事务所 经办律师： 负责人：顾珈妮 沙千里： 沈盈欣： 中财网
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