森霸传感(300701):长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见
关于森霸传感科技股份有限公司 终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”、“森霸传感”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对森霸传感终止募集资金投资项目并永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及具体核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金投资基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565号文），公司首次公开发行股票并成功上市，共向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币13.14元，募集资金总额26,280.00万元，扣除发行费用后募集资金净额23,616.67万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月8日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2017]16623号《验资报告》。 （二） 募集资金投资计划 根据《南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司实际募集资金到位情况，公司募集资金投资计划如下 ： 单位：万元
（三） 募集资金专户存储情况 截至2024年3月31日，募集资金的存储情况列示如下： 单位：万元
二、本次拟终止的募集资金投资项目资金使用及剩余情况 由于市场环境变化，项目难以实现原市场环境下可行性分析的预期目标，本着有利于公司股东利益的原则，公司计划终止实施“智能热释电红外传感器扩产项目”、“可见光传感器扩产项目”、“营销中心建设项目”及“研发中心建设项目”。 截至2024年3月31日，公司募集资金的使用情况如下： 单位：万元
三、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的具体情况 （一）智能热释电红外传感器扩产项目 智能热释电红外传感器扩产项目原计划募集资金投资总额10,934.74万元，项目拟购置生产厂房和办公场地，通过建设投入和购置设备对智能热释电红外传感器产品进行扩产，并对产品结构进行调整。截至2024年3月31日，该项目累计使用募集资金6,946.06万元，投资进度63.52%。 智能热释电红外传感器扩产项目约十年前开始筹划，项目可行性研究阶段及建设初期，消费电子行业快速发展，产品市场需求持续增加，热释电红外传感器的市场需求相应呈上升趋势，因此本项目的规划符合上述时期市场需求及预期。 但由于规划时间较早，项目所需设备及生产工艺在不断迭代更新，且项目所面对的市场环境也发生了一定的变化，公司在推进项目建设的同时，也在现有生产线上不断探索新的生产工艺技术，通过优化生产工艺并使用效率更高的设施设备，目前产能能够满足下游客户的需求。根据本项目当前实际建设情况及市场未来发展趋势，为更好地支持公司发展战略，提高资金运用效率，基于谨慎性原则，公司拟终止本项目。 （二）可见光传感器扩产项目 可见光传感器扩产项目原计划募集资金投资总额2,457.41万元，项目拟购买生产厂房和办公场地，购置生产设备，主要是为公司提升光敏三极管及 CMOS线性可见光传感器的产能提供场地及设备支持。截至2024年3月31日，该项目累计使用募集资金629.87万元，投资进度25.63%。 可见光传感器扩产项目约十年前开始筹划，规划时间较早，项目所需设备及生产工艺在不断迭代更新，且所面对的市场环境也发生了较大的变化，公司在推进项目建设的同时，也在现有生产线上不断探索新的工艺技术，通过优化生产工艺并使用效率更高的设施设备，目前产能能够满足客户的需求。为更好把握行业发展趋势，提高资金运用效率，结合实际生产经营需要，公司拟终止本项目。 （三）营销中心建设项目 营销中心建设项目计划募集资金投资总额3,989.69万元，项目拟通过在深圳购置办公场所、购买办公和电子检测设备的方式建设新的营销中心。截至2024年3月31日，该项目尚未使用募集资金。 营销中心建设项目计划实施地位于深圳，初期公司先以租赁的形式进行实施，并同步开展对拟建设的营销中心区位优势、房屋类型、购置方式、产业政策支持等进行论证，但未寻找到能够满足营销中心建设需求的合适场地。同时公司采用租赁方式已解决营销中心的办公问题，经过多年运营已能够满足要求。伴随深圳房地产市场近年来发生的变化，以及节省运营成本等各方面的综合考量，公司专门购置场地组建营销中心的必要性大幅降低。根据目前实际情况，也为了提高资金运用效率，基于谨慎性原则，公司拟终止本项目。 （四）研发中心建设项目 研发中心建设项目计划募集资金投资总额6,234.83万元，项目拟通过购置场地，增加软硬件设备投入和研发人员，提升公司的研发能力和技术创新能力。 截至 2024年 3月 31日，该项目累计使用募集资金 2,115.90万元，投资进度33.94%。 研发中心建设项目约十年前开始筹划，项目规划时间较早，近年来由于传感器相关行业技术及下游应用领域的快速发展，市场出现一定变化，对研发设备和技术工艺的改进提出了更高的要求，因此公司对于研发设备的选择和采购上更为谨慎。公司在积极开展新型产品及相关技术研发的同时也密切关注行业发展和市场动态，寻求合适的并购机会，力争实现企业外延式快速发展，打造综合型传感器品牌，根据目前实际情况，也为了提高资金运用效率，公司拟终止本项目。 四、本次拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金的使用计划 综合考虑当前的财务状况、发展规划和资金需要等因素，公司本着提高资金使用效率的原则，拟将上述募集资金投资项目终止后剩余募集资金共计约17,669.70万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收益、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，其中用于支付公司以发行股份及支付现金方式购买朱唯等人合计持有的无锡格林通安全装备有限公司67%的股权并募集配套资金事项（以下简称“收购格林通交易”）的现金对价10,593.00万元，以及公司其他日常经营需要，支持上市公司的业务发展。 收购格林通交易已经中国证券监督管理委员会于2023年11月22日出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659号）同意注册。截至目前，收购格林通交易的现金对价尚未支付。 上述募集资金投资项目终止及结余募集资金永久补充流动资金后，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 五、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司本次终止“智能热释电红外传感器扩产项目”、“可见光传感器扩产项目”、 “营销中心建设项目”及“研发中心建设项目”的建设系根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展造成不利影响；本次终止前“智能热释电红外传感器扩产项目”、“可见光传感器扩产项目”及“研发中心建设项目”已经投入的场地、设备设施等可以并入现有智能热释电红外传感器、可见光传感器的产线及研发部门工作中并继续发挥作用。公司将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，亦未违反公司《募集资金管理制度》的规定。 六、本次事项所履行的决策程序 （一）董事会审议情况 2024年5月24日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，全体董事一致同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“智能热释电红外传感器扩产项目”、“可见光传感器扩产项目” 、“营销中心建设项目”和“研发中心建设项目”，并将上述募集资金投资项目终止后剩余的募集资金 17,669.70万元 （含累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费支出等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，其中用于支付收购格林通交易的现金对价10,593.00万元，以及公司其他日常经营需要，支持上市公司的业务发展。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2024年5月24日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，全体监事一致同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“智能热释电红外传感器扩产项目”、“可见光传感器扩产项目” 、“营销中心建设项目”和“研发中心建设项目”，并将上述募集资金投资项目终止后剩余的募集资金 17,669.70 万元（含累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费支出等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，其中用于支付收购格林通交易的现金对价10,593.00万元，以及公司其他日常经营需要，支持上市公司的业务发展。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：森霸传感终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“智能热释电红外传感器扩产项目”、“可见光传感器扩产项目” 、“营销中心建设项目”和“研发中心建设项目”并将募集资金永久补充流动资金，是根据公司自身发展战略、实际经营情况和当前市场环境所做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率。公司终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。 综上所述，长江证券承销保荐有限公司对森霸传感本次终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 郭忠杰 张俊青 长江证券承销保荐有限公司 2024年5 月 24日 中财网
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