森霸传感(300701):取消发行股份购买资产配套资金募集
关于取消发行股份购买资产配套资金募集的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）经综合考虑当前资本市场状况等因素，决定取消发行股份及支付现金方式购买朱唯等人合计持有的无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”）67%的股权并募集配套资金方案中的配套资金募集。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、公司发行股份购买资产并募集配套资金项目情况 （一）方案概况 1、2023年5月 22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“格安合伙”）合计持有的无锡格林通安全装备有限公司67.00%的股权（以下简称“本次资产购买”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”），配套资金总额不超过10,593.00万元。 2、2023年6月 19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要修订稿的议案》。 3、2023年7月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案（修订稿）等相关议案。 4、2023年10月27日，公司收到深圳证券交易所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第12次审议会议结果公告》，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 5、2023年11月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659号），同意公司向朱唯发行4,118,538股股份、向潘建新发行 2,050,354股股份、向林荣祥发行 1,878,430股股份、向吴薇宁发行1,413,598股股份、向范建平发行1,146,161股股份、向唐蓉发行752,645股股份、向俞彪发行 741,184股股份、向无锡格安科技合伙企业（有限合伙）发行634,209股股份购买相关资产的注册申请；同意公司发行股份募集配套资金不超过10,593万元的注册申请。 （二）本次重组的实施情况 1、标的资产交割及过户情况 2023年12月 15日，格林通就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到了无锡市梁溪区行政审批局颁发的《营业执照》。朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙合计持有的格林通67.00%的股权全部过户登记至公司名下。 2、验资情况 2023年12月 20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字（2023）000740号），经审验，截至2023年12月15日，朱唯等7名自然人股东、格安合伙已将其分别持有的格林通合计67%的股权转让给森霸传感，格林通工商变更登记手续已办理完毕。上述股份发行后森霸传感新增股本人民币12,735,119.00元，增资后的股本总额为人民币 282,735,119.00 元。 3、发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年12月27日受理公司的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入公司的股东名册。 公司本次发行新股数量为12,735,119股，发行后公司总股本为282,735,119股。 该批股份的上市日期为2024年1月5日。 二、取消发行股份购买资产募集配套资金的情况 （一）取消原因 综合考虑当前资本市场状况等因素，公司经过审慎研究，基于维护全体股东利益的原则，决定取消本次交易的配套资金募集，在中国证券监督管理委员会同意注册批复文件的有效期内不再发行股票。 结合《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将终止首次公开发行股票的募集资金投资项目，将剩余募集资金永久补充流动资金，并用于支付本次交易的现金对价。 （二）对公司的影响 1、公司目前各项业务经营正常，取消发行股份购买资产配套资金募集不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 2、根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司第四届董事会第十四会议、第四届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买的履行及实施。 3、根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。 因此，公司本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。 三、本次事项所履行的决策程序 1、董事会审议情况 2024年5月24日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》，公司董事会认为：关于取消发行股份购买资产配套资金募集事项，系公司根据资本市场状况等因素所决定的，不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司本次取消募集资金配套安排，不构成对本次交易方案的重大调整。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 2、监事会审议情况 2024年5月24日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》，公司监事会经核查认为：公司本次取消发行股份购买资产配套资金募集事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问华创证券有限责任公司认为：森霸传感取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集配套资金安排，已经森霸传感董事会审议通过，且不构成对本次交易方案的重大调整。 4、律师意见 经核查，法律顾问上海磐明律师事务所认为：除尚需经上市公司股东大会审议通过外，森霸传感取消本次发行股份购买资产并募集配套资金中的配套资金募集安排，已履行现阶段应当履行的其他批准与授权程序；森霸传感取消本次交易中的配套资金募集不影响本次发行股份购买资产的履行及实施，且不构成对本次交易方案的重大调整。 四、备查文件 1、森霸传感科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议； 2、森霸传感科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议； 3、华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之取消募集配套资金之独立财务顾问意见； 4、上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之取消配套资金募集的法律意见书； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 森霸传感科技股份有限公司 董事会 2024年5月24日 中财网
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