旷达科技(002516):江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书
第一部分 引 言 .................................................. 1 一、释义 .......................................................... 1 二、声明的事项 .................................................... 3 第二部分 正 文 ................................................... 4 一、公司实行本持股计划的主体资格 .................................. 4 二、本持股计划的主要内容 .......................................... 4 三、本持股计划的法定程序 .......................................... 7 四、本持股计划涉及的信息披露义务 .................................. 9 五、结论意见 ..................................................... 10 江苏泰和律师事务所 关于旷达科技集团股份有限公司 2024年员工持股计划 的 法律意见书 致：旷达科技集团股份有限公司 江苏泰和律师事务所接受旷达科技集团股份有限公司的委托，作为其实行2024年员工持股计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《旷达科技集团股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、声明的事项 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。 四、本所律师仅就与公司本持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本法律意见书仅供公司为实行本持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本持股计划的必备文件之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二部分 正 文 本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本持股计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下： 一、公司实行本持股计划的主体资格 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2010]1613号”《关于核准江苏旷达汽车织物集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010年 12月 7日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“旷达科技”，股票代码“002516”。 公司目前持有常州市行政审批局于 2023年 4月 27日核发的统一社会信用代码为 91320400250870180E的《营业执照》，注册资本为人民币 147,083.8682万元，住所为常州市武进区雪堰镇旷达路 1号，法定代表人为龚旭东，营业期限为 2000年 12月 06日至无固定期限。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，合法有效存续。 综上，本所律师认为，旷达科技系依法设立并合法有效存续的上市公司，现时不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。因此，公司具备实行本持股计划的主体资格和条件。 二、本持股计划的主要内容 2024年 5月 24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《持股计划（草案）》等与本持股计划相关的议案。 本所律师按照《指导意见》和《自律监管指引》的规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： （一）本员工持股计划的基本原则 1. 根据《持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引》第 6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。 2. 根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引》第 6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。 3. 根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引》第 6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。 （二）本员工持股计划的主要内容 1. 根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本员工持股计划参加对象不超过36人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 8人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 2. 根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。 3. 根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的旷达科技 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。 4. 根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48个月，所获 标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。 5. 根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的设立规模合计不超过 1,167.65万股，占公司当前股本总额的 0.79%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。 6. 根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，公司成立持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 7. 根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的； （2）员工持股计划的基本原则； （3）员工持股计划持有人的确定依据和范围； （4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明； （5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核； （6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； （7）公司与持有人的权利和义务; （8）员工持股计划的管理机构及管理模式; （9）员工持股计划的资产构成及权益分配; （10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置; （11）持股计划存续期满后股份的处置办法; （12）员工持股计划的会计处理； （13）员工持股计划履行的程序； （14）关联关系和一致行动关系说明； （15）其他重要事项。 因此，本员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引》第 6.6.7条的规定。 8. 根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。因此，公司融资时本员工持股计划的参与方式不违反《指导意见》的相关规定。 9. 根据《持股计划（草案）》以及公司披露的公告文件，公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均应回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。基于上述，本员工持股计划不违反《上市公司收购管理办法》和《指导意见》的相关规定。 综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。 三、本持股计划的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本持股计划，公司已履行下列法定程序： 1. 2024年 5月 21日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议，审议通过了《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》等与本持股计划相关的议案，关联委员已回避表决。 2. 2024年 5月 22日，公司召开第二届第四次职工代表大会，就本持股计划事宜充分征求了职工代表意见，并审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引》的规定。 3. 2024年 5月 24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》等与本持股计划相关的议案。并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引》的规定。 4. 2024年 5月 24日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》。 监事会就上述议案发表了核查意见，认为公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；监事会对本员工持股计划名单进行了核实，本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本员工持股计划亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司实 施本员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》的规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》《自律监管指引》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》等相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书；股东大会对本员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需履行上述第（二）部分所述的相关法定程序后方可实行本持股计划。 四、本持股计划涉及的信息披露义务 公司已于 2024年 5月 24日分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了本持股计划相关的议案。 根据《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告与本持股计划有关的董事会决议、监事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等文件。 本所律师认为，公司已按照《指导意见》及《自律监管指引》等相关规定，就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为： 1. 公司具备实行本持股计划的主体资格和条件； 2.《持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定； 3. 公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需经公司股东大会决议审议通过后方可生效实施，尚需按照《指导意见》及《自律监管指引》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》的签署页） 江苏泰和律师事务所 负责人： 许郭晋 经办律师： 阎登洪 经办律师： 王亚晶 2024年 5月 24日 中财网
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