旷达科技(002516):江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
第一部分 引 言 .................................................. 1 一、释义 .......................................................... 1 二、声明的事项 .................................................... 3 第二部分 正 文 ................................................... 4 一、公司实行本激励计划的条件 ...................................... 4 二、本激励计划的主要内容 .......................................... 5 三、本激励计划的法定程序 .......................................... 9 四、本激励计划激励对象的确定 ..................................... 11 五、本激励计划涉及的信息披露义务 ................................. 12 六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................. 13 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................... 13 八、本激励计划涉及的回避表决情况 ................................. 14 九、结论意见 ..................................................... 14 江苏泰和律师事务所 关于旷达科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 的 法律意见书 致：旷达科技集团股份有限公司 江苏泰和律师事务所接受旷达科技集团股份有限公司的委托，作为其实行2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《旷达科技集团股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、声明的事项 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。 四、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二部分 正 文 本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本激励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下： 一、公司实行本激励计划的条件 （一）公司系依法设立并合法存续的上市公司 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2010]1613号”《关于核准江苏旷达汽车织物集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010年 12月 7日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“旷达科技”，股票代码“002516”。 公司目前持有常州市行政审批局于 2023年 4月 27日核发的统一社会信用代码为 91320400250870180E的《营业执照》，注册资本为人民币 147,083.8682万元，住所为常州市武进区雪堰镇旷达路 1号，法定代表人为龚旭东，营业期限为 2000年 12月 06日至无固定期限。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，合法有效存续。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字[2024]第110A002766号”《旷达科技集团股份有限公司 2023年度审计报告》、“致同审字[2024]第 110A002767号”《旷达科技集团股份有限公司 2023年度内部控制审计报告》和公司上市后最近 36个月内的利润分配公告文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，旷达科技系依法设立并合法有效存续的上市公司，现时不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实行股权激励计划的主体资格和条件。 二、本激励计划的主要内容 （一）本激励计划载明的事项 2024年 5月 24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售的条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。 （二）本激励计划的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用限制性股票，具体内容如下： 1. 限制性股票的股票来源 的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 2. 限制性股票的股票数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 1,310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 147,083.87万股的 0.89%，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 3. 激励对象获授的限制性股票分配 《激励计划（草案）》规定了激励对象的职务类别、拟获授的限制性股票数量及占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例及占本激励计划公告日公司股本总额的比例。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。 4. 本激励计划的时间安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。 （2）授予日 授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，符合《管理办法》第四十四条的规定。 （3）限售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。 授予日与解除限售日之间的间隔不得少于 12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。 （4）解除限售安排
上述安排符合《管理办法》第二十四条、二十五条的规定。 （5）禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 上述禁售安排符合《管理办法》第十六条的规定。 5. 限制性股票的授予价格及其确定方法 （1）限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股2.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.50元的价格购买公司向其授予的本公司A股普通股股票。 （2）限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者： 1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 4.01元的 50%，为每股 2.01元； 2）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 4.50元的 50%，为每股 2.25元。 上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 6. 限制性股票的授予及解除限售条件 经核查，《激励计划（草案）》设置了关于限制性股票的授予条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件；激励对象解除限售条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件，并对公司层面业绩和个人层面考核设置了考核标准。 上述限制性股票的获授条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 （三）本激励计划的变更程序 1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 3. 公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 上述关于本激励计划的变更程序规定，符合《管理办法》五十条的规定。 （四）本激励计划的终止程序 1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 3. 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4. 本激励计划终止时，按照相关规定，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。 5. 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。 上述关于本激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的规定。 （五）本激励计划的其他规定 除上述事项之外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容做出了明确规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规定的股权激励计划应该载明的内容，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，为实行本激励计划，公司已履行下列法定程序： 1. 2024年 5月 21日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。 2. 2024年 5月 24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。 3. 2024年 5月 24日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 监事会就上述议案发表了核查意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规定；《激励计划（草案）》及其摘要的拟订和审议程序符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；对本激励计划限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形；《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施将进一步建立和完善公司激励约束机制，使公司核心管理层的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动核心管理层的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本激励计划实施尚需履行下列法定程序： 1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2. 公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10日； 3. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 4. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 5. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述的相关法定程序后方可实行本激励计划。 四、本激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计 7人，包括公司董事、高级管理人员。 以上激励对象中，董事须经股东大会选举，高级管理人员须经公司董事会聘任。所有激励对象须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在股东大会召开前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 根据《管理办法》第三十八条的规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 五、本激励计划涉及的信息披露义务 公司已于 2024年 5月 24日分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监 根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《关于独立董事公开征集投票权的公告》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等文件。 本所律师认为，公司已履行本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1. 本次股权激励计划的内容。如本法律意见书第二部分“本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 2. 本激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 3. 本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议通过后方可实施，独立董事将就本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权，相关程序可进一步保障股东利益。 综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 八、本激励计划涉及的回避表决情况 根据《激励计划（草案）》的规定及公司第六届董事会第七次会议决议，截至本《法律意见书》出具之日，董事吴凯、龚旭东、陈乐乐、吴双全、朱雪峰系本激励计划的激励对象，上述董事已在审议本激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决；公司其他现任董事与本激励计划的激励对象间不存在关联关系。 本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，符合《公司法》《证券法》《管理办法》第三十四条的规定及《公司章程》中的相关规定。 九、结论意见 综上，本所律师认为： 1. 公司具备实行本激励计划的主体资格和条件； 2.《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定； 3. 本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定； 4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定； 5. 公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需经公司股东大会特别决议审议通过后方可生效实施，尚需按照《管理办法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务； 6. 公司未为激励对象提供财务资助； 7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8. 公司召开董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避表决。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。 （此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页） 江苏泰和律师事务所 负责人： 许郭晋 经办律师： 阎登洪 经办律师： 王亚晶 2024年 5月 24日 中财网
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