新乡化纤(000949):2新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:新乡化纤:2新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 （住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 二〇二四年五月 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 董事签署： 邵长金 王文新 季玉栋 姚永鑫 张家启 陈晨 楚金桥 赵静 武龙 监事签署： 朱学新 王军 季联合 高级管理人员签署： 陈西安 朱胜涛 芦伟 谢跃亭 冯丽萍 付玉霞 新乡化纤股份有限公司 2024年5月24日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：233,602,144股 2、发行价格：3.72元/股 3、募集资金总额：人民币868,999,975.68元 4、募集资金净额：人民币854,526,342.44元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：233,602,144股。 2、股票上市时间：2024年5月29日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年5月8日出具的《验资报告》（大信验字[2024]第16-00002号）审验：截至2024年5月7日止，平安证券收到新乡化纤向特定对象发行股票认购资金总额人民币868,999,975.68元。 2024年5月8日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用（含增值税）14,001,999.62元后的余额854,997,976.06元划转至发行人指定的银行账户。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年5月9日出具的《验资报告》（大信验字[2024]第16-00003号）审验：截至2024年5月8日止，公司实际已发行人民币普通股233,602,144股，每股面值为1.00元，发行价格为人民币3.72元/股，募集资金总额人民币868,999,975.68元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,473,633.24元，实际募集资金净额人民币854,526,342.44元。其中新增注册资本人民币233,602,144.00元，增加资本公积人民币620,924,198.44元。 五、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 一、发行类型 ........................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ................................................ 7 三、发行方式和发行时间 .................................................................................. 13 四、发行数量 ...................................................................................................... 13 五、发行价格 ...................................................................................................... 14 六、限售期安排 .................................................................................................. 14 七、上市地点 ...................................................................................................... 14 八、募集资金和发行费用 .................................................................................. 14 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...................................... 15 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................. 15 十一、新增股份登记托管情况 .......................................................................... 15 十二、发行对象认购股份情况 .......................................................................... 16 十三、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 27 十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................... 28 十五、本次新增股份上市情况 .......................................................................... 28 第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 30 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................... 30 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................... 31 三、股份变动对主要财务指标的影响 .............................................................. 31 四、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 31 第四节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................... 34 一、合并资产负债表主要数据 .......................................................................... 34 二、合并利润表主要数据 .................................................................................. 34 三、合并现金流量表主要数据 .......................................................................... 35 四、主要财务指标 .............................................................................................. 35 五、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 35 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 37 一、保荐人（主承销商） .................................................................................. 37 二、发行人律师 .................................................................................................. 37 三、审计机构 ...................................................................................................... 37 四、验资机构 ...................................................................................................... 38 第六节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 39 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................... 39 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 39 第七节 重要承诺事项 ............................................................................................... 41 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 42 一、备查文件 ...................................................................................................... 42 二、查询地点 ...................................................................................................... 42 三、查询时间 ...................................................................................................... 42 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2022年5月19日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。 2、2022年6月7日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行股票相关议案。 3、公司2022年第二次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行股票并上市有关的具体事宜。 4、2023年2月27日，发行人召开了第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等，并按照注册制相关规定对本次向特定对象发行股票方案进行了补充调整。 5、2023年3月24日，发行人召开了第十届董事会第三十一次会议，审议了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即延长至2024年6月7日）。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容保持不变。 6、2023年4月11日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》，决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即延长至2024年6月7日）。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容保持不变。 （二）国资有权机构的批准 1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第36号令）及河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27号）之规定，公司控股股东白鹭集团于2019年9月6日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定对所控股上市公司（新乡化纤）合理持股比例的议题》，确定白鹭集团对公司的合理持股比例为25%，并上报新乡市财政局，经新乡市财政局转河南省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会于2020年4月10日出具了《省政府国资委关于明确新乡白鹭投资集团有限公司所持新乡化纤合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]7号），原则同意新乡市财政局上报的新乡白鹭投资集团有限公司所控股新乡化纤25%的合理持股比例确定结果。 2、2022年5月25日，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票的批复》（新鹭[2022]20号），同意本次发行股票之方案；2023年2月27日，根据注册制最新规定及要求，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的批复》（新鹭[2023]7号），同意本次发行股票之方案。 （三）本次发行履行的监管部门注册程序 1、2023年3月22日，深交所上市审核中心出具的《关于新乡化纤股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2023年5月12日，中国证监会出具《关于同意新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1071号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 2024年4月23日，发行人和保荐人（主承销商）向深交所报备了《新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括截至2024年4月10日发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）17家，证券投资基金管理公司42家，证券公司28家，保险机构投资者21家；其他投资者120家，共计228家。 发行人和保荐人（主承销商）在报备上述名单后，共收到2名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经保荐人（主承销商）与河南亚太人律师事务所核查，《认购邀请书》及相关附件和文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的《发行方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。 2、投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2024年4月26日上午9:00-12:00，发行人和保荐人（主承销商）共收到11份《申购报价单》及其他申购相关文件。除1名投资者因未按时缴纳认购保证金，为无效申购外，其余参与本次发行的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳认购保证金），均为有效申购。上述投资者的申购报价情况如下：
经协商确定，本次追加认购价格为人民币3.72元/股，每一投资者（已参加首轮认购且提交有效申购报价的投资者除外）的有效追加认购金额不得低于500万元（含500万元）且不得高于33,300万元（含33,300万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。追加认购的时间为2024年4月26日收到《追加认购邀请书》后至2024年4月29日17:00前的任一交易日的9:00-17:00。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和已参与首轮认购且提交有效申购报价的投资者外，其余参与追加认购的投资者应缴纳的认购保证金金额为100万元。 在发行人律师见证下，发行人和保荐人（主承销商）共向239名特定投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，包括230名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者，和9名表达了追加认购意向的新增投资者。新增投资者名单具体如下：
4、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.72元/股，发行数量为233,602,144股，募集资金总额为868,999,975.68元。 本次发行的发行对象最终确定为21家，本次发行配售结果如下：
三、发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行。 四、发行数量 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为233,602,144股，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限30,000万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 五、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年4月24日，发行底价为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值（3.71元/股）。 河南亚太人律师事务所对本次发行的申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据竞价情况，遵循“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，协商确定本次发行的发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值。 六、限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2024年5月29日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 七、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 八、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 868,999,975.68元，扣除相关发行费用 14,473,633.24元（不含税）后，实际募集资金净额为854,526,342.44元。 本次发行费用明细如下：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年5月8日出具的《验资报告》（大信验字[2024]第16-00002号）审验：截至2024年5月7日止，平安证券收到新乡化纤向特定对象发行股票认购资金总额人民币868,999,975.68元。 2024年5月8日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用（含增值税）14,001,999.62元后的余额854,997,976.06元划转至发行人指定的银行账户。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年5月9日出具的《验资报告》（大信验字[2024]第16-00003号）审验：截至2024年5月8日止，公司实际已发行人民币普通股233,602,144股，每股面值为1.00元，发行价格为人民币3.72元/股，募集资金总额人民币868,999,975.68元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,473,633.24元，实际募集资金净额人民币854,526,342.44元。其中新增注册资本人民币233,602,144.00元，增加资本公积人民币620,924,198.44元。 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十一、新增股份登记托管情况 公司已于2024年5月17日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十二、发行对象认购股份情况 （一）发行对象及其获配股数、金额的具体情况 本次发行最终获配发行对象共计21名，发行价格为3.72元/股，本次发行股票数量为233,602,144股，募集资金总额为868,999,975.68元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（二）发行对象基本情况 1、河南资产管理有限公司
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