东鹏控股(003012):北京市金杜（广州）律师事务所关于东鹏控股2024年度股票期权激励计划（草案）的法律意见书
北京市金杜（广州）律师事务所 关于广东东鹏控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 致：广东东鹏控股股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东东鹏控股股份有限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，就公司实施 2024年股票期权激励计划（以下简称本计划或本激励计划）所涉及的相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《第 1号业务办理指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的东鹏控股股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、东鹏控股或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 公司实行股票期权激励计划的条件 （一）公司现持有清远市市场监督管理局于 2022年 10月 8日核发的统一社会信用代码为 914418005847345763的《营业执照》，住所为清远市高新技术开发区陶瓷工业城内，法定代表人为何新明，注册资本为人民币 117,300万元，经营范围为：生产（由下属公司生产）、销售、维修：陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、橱柜、木地板、家居用品、涂料、防水涂料、建筑材料、日用品；装卸服务；仓储；卫浴产品、陶瓷制品的研究、开发（涉限除外，涉及行业许可管理的，按国家规定办理）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，东鹏控股依法设立并有效存续。 （二）经中国证监会 2020年 9月 11日以《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2222号）核准及深交所《关于广东东鹏控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕943号）同意，公司在深交所挂牌上市，股票简称为“东鹏控股”，股票代码为“003012”。 （三）根据公司 2023年年度报告、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东鹏控股股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(24)第P04499号）及《广东东鹏控股股份有限公司内部控制审计报告》（德师报(审)字(24)第 S00284号）、公司的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东证监局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，东鹏控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3． 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4． 法律法规规定不得实行股权激励的； 5． 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、 本激励计划的主要内容 2024年 5月 6日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《广东东鹏控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下： （一） 股权激励的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：1、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；2、建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；3、充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；4、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展”。 公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二） 激励对象的确定依据和范围 1． 激励对象确定依据 根据《激励计划（草案）》和公司说明，本激励计划的激励对象的确定依据如下： （1）法律依据：根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）职务依据：本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。 2． 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》《广东东鹏控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单》、公司股东大会、董事会审议选举或聘任董事、高级管理人员的决议、公司的说明、激励对象签订的劳动合同/聘用协议、工资单、社会保险和住房公积金缴纳证明、工作证明材料及其声明确认书，本激励计划首次授予的激励对象共计 123人。本激励计划的激励对象为公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司（含合并报表子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。本激励计划预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。 3． 激励对象的核实 （1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； （2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对首次授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 （3）根据《激励计划（草案）》，预留期权的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会薪酬与考核委员第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第七次会议决议、公司及激励对象出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、 广 东 证 监 局 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及第十五条第二款的规定；本激励计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十七条的规定；本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。 （三） 本激励计划的标的股票来源、数量和分配情况 1． 股票种类、来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票（以下简称标的股票）来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司 A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。 2． 授予的股票期权数量 根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计2,700.00万份，约占本计划公告时公司股本总额 117,300.00万股的 2.30%。其中，首次授予股票期权 2,390.00万份，占本计划授予股票期权总数的 88.52%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.04%；预留股票期权 310.00万份，占本计划授予股票期权总数的 11.48%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%。 3． 激励对象获授的股票期权的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 综上，本所认为，本激励计划明确了本激励计划的股票来源、数量及占公司股本总额的百分比，首次授予涉及股票期权数量及占本激励计划涉及的股票期权总额的百分比、占公司股本总额的百分比，以及预留授予涉及股票的数量及占本激励计划涉及的股票期权总额的百分比、占公司股本总额的百分比等，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款以及第十五条第一款的规定。 （四） 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1． 股权激励计划有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 2． 本激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3． 本激励计划的等待期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4． 本激励计划的可行权日 根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权自等待期满可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。 5． 本激励计划的行权安排 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 6． 本激励计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。 综上，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的相关规定 （五） 行权价格和确定方法 1． 股票期权的行权价格 根据《激励计划（草案）》，本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股 7.00元，即在满足行权条件的情形下，激励对象可以 7.00元的价格购买 1股公司股票。 2． 股票期权的行权价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，公司首次授予股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 97.58%： （1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 7.08元； （2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股 7.17元。 3． 公司已聘请独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。 综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，并已对定价依据及定价方式作出说明，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及第三十六条的规定。 （六） 股票期权的授予条件与行权条件 1． 股票期权的授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权： （1）公司未发生如下任一情形：(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；(v) 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(iii) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(vi) 中国证监会认定的其他情形。 2． 股票期权的行权条件 根据《激励计划（草案）》，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形：(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(iii) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；(v) 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：(i) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(ii) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(iii) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(vi) 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3． 公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核指标为：归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非净利润），公司层面业绩考核目标及对应的行权比例如下表所示：
2、上述“扣非净利润”指标均以公司经审计的年度数据为准（下同）。 若预留部分在公司 2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分的一致；若预留部分在公司 2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分各年度业绩考核目标适用 2025年、2026年业绩考核目标。
4． 个人层面绩效考核要求 根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，上年度绩效等级为 S/A/B/C根据公司内部约定确定行权系数；上年度绩效等级为 D，取消当年行权资格。 个人考核方式以所在部门业绩完成情况及个人绩效综合评定。 5． 激励对象当期实际可行权的股票期权数量 各行权期内，在公司业绩考核达到触发值的前提下，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×公司内部约定个人层面行权系数。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 本所认为，《激励计划（草案）》上述关于股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。 （七） 其他 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理方法、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等作出了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。 综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。 三、 本激励计划涉及的法定程序 （一） 已履行的程序 根据公司第五届董事会薪酬与考核委员第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第七次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《广东东鹏控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励计划自查表》，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列程序： 1. 2024年 5月 6日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于公司< 2024 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的意见》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的意见》，符合《管理办法》第三十三条的规定。 2. 2024年 5月 6日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励相关事宜的议案》，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。 根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第八次会议决议及公司的确认，作为本计划激励对象的董事包建永、钟保民已在公司第五届董事会第八次会议审议本计划相关议案时回避表决。 3. 2024年 5月 6日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为“公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东权益的情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （二） 尚需履行的程序 根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序： 1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法定程序，拟作为激励对象的关联董事已在董事会的相关审议中回避表决，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。 四、 信息披露 2024年 5月 7日，公司已在深交所网站（http://www.szse.cn）公告了《激励计划（草案）》及其摘要、第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第七次会议决议、《广东东鹏控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《广东东鹏控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单》等相关必要文件。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《第 1号业务办理指南》等相关规定，履行持续信息披露义务。 五、 激励对象参与本计划的资金来源 根据公司的说明及激励对象的声明确认书，激励对象参与本计划的资金来源均为自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，只有在公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核达到相应考核指标并符合其他行权条件后，激励对象才能行权。 根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：“进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。” 公司监事会于 2024年 5月 6日审议本激励计划相关事项后发表意见，认为“公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司 2024 年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东权益的情形。” 综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。 七、 结论 综上所述，本所认为： （1）截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》等相关法律法规规定的实行本激励计划的条件；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定； （2）截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《第1号业务办理指南》等相关规定履行持续信息披露义务；东鹏控股不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划尚需经东鹏控股股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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