航锦科技(000818):与专业投资机构共同投资
关于与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日与工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”）、湖北国翼投资管理有限公司（以下简称“国翼投资”）及其他投资合作方签署了《工融长江（湖北）智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立工融长江（湖北）智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融长江投资基金”），重点投资新一代信息技术、高端装备、新能源等智能制造领域，符合公司长期发展战略规划。工融长江投资基金的注册认缴出资额为人民币100,000万元，其中工银资本认缴出资100万元，为普通合伙人；国翼投资认缴出资100万元，为普通合伙人；工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）认缴出资49,900万元，为有限合伙人；湖北长江产业投资基金有限公司（以下简称“长江投资”）认缴出资29,900万元，为有限合伙人；公司拟以自有或自筹资金认缴出资20,000万元，占总认缴出资额的20.00%，为有限合伙人。 公司于2024年5月27日召开第九届董事会第9次临时会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》。根据公司章程、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，无需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争或构成关联交易。 二、专业投资机构基本情况 （一）工银资本管理有限公司 企业名称：工银资本管理有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街6号楼12层1201 成立日期：2018年11月22日 注册资本：100,000万元 控股股东及实际控制人：工银金融资产投资有限公司 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。 登记备案编号：工银资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号P1069650。 与公司的关系：与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资的有限合伙人不存在一致行动关系。 （二）湖北国翼投资管理有限公司 企业名称：湖北国翼投资管理有限公司 注册地址：洪山区珞狮北路3号学府鑫苑第十六层至十九层 法定代表人：佟德瑞 成立日期：2018年5月23日 注册资本：2,000万元 控股股东：武汉比翼投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人：肖捷 经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务 登记备案编号：国翼投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号P1069652。 与公司的关系：与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资的有限合伙人不存在一致行动关系。 （三）工银金融资产投资有限公司 企业名称：工银金融资产投资有限公司 注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 法定代表人：冯军伏 成立日期：2017年9月26日 注册资本：2,700,000万元 控股股东及实际控制人：中国工商银行股份有限公司 经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 登记备案编号：工银投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号P1068792。 与公司的关系：与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资的有限合伙人不存在一致行动关系。 （四）湖北长江产业投资基金有限公司 企业名称：湖北长江产业投资基金有限公司 注册地址：武昌区中北路166号长江产业大厦35楼-1 法定代表人：聂松涛 成立日期：2022年10月13日 注册资本：4,000,000万元 控股股东：长江产业投资集团有限公司 实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动 登记备案编号：无。 与公司的关系：与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资的有限合伙人不存在一致行动关系。 三、合伙企业基本情况 企业名称：工融长江（湖北）智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） 投资规模：总认缴规模100,000万元 执行事务合伙人：工银资本、国翼投资 组织形式：有限合伙企业 出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资 出资进度：普通合伙人首期实缴出资均为100万元，有限合伙人分六期缴款，全体有限合伙人的首期出资金额合计为人民币捌佰万元（8,000,000.00），第二期出资金额合计为人民币壹亿玖仟万元（190,000,000.00），第三、四、五、六期均为人民币贰亿元（200,000,000.00）元，各有限合伙人在各期出资时均按其相对认缴出资比例进行缴付，各合伙人根据出资缴付通知进行出资。 经营范围：股权投资 四、合伙协议的主要内容 1、投资方向 原则上投资于符合债转股业务的新一代信息技术、高端装备、新能源等智能制造领域优质标的，且主要以成长期、成熟期标的为主。本合伙企业投资对象包括但不限于位于湖北省或有意来湖北发展的优秀企业。同时本合伙企业的投资需符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会2018年第4号）等法律法规及规范性文件规定。 2、投资退出 合伙企业的退出方式包括但不限于以下方式，具体由投资决策委员会进行决策或者按照届时签署的协议执行： （1）资本市场退出。合伙企业所持标的企业股权通过资本运作方式转化为上市公司股票的或上市公司以现金收购合伙企业所持标的企业股权的，可通过资本市场实现退出等。 （2）协议转让退出。被投资方的股东或关联方按照协议条款，受让股权或子基金份额，或合伙企业将所持股权或子基金份额转让给第三方等。 （3）其他合法可行的退出方式。 3、合伙企业的经营范围 股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。 4、合伙企业的期限 合伙企业自营业执照首次签发之日起成立。合伙企业在营业执照上登记的经营期限为长期。合伙企业作为私募股权投资基金的存续期为自首期出资缴款交割日起算起后满七（7）年之日。合伙企业存续期届满前，经合伙人会议一致同意延长存续期的，本合伙企业可以延长三（3）次存续期，每次延长一（1）年。 5、投资决策 （一）合伙企业设立投资决策委员会。 （二）投资决策委员会由两（2）名委员组成，由工银资本委派一（1）名、国翼投资委派一（1）名。 （三）投资决策委员会行使如下职权： (1)决定合伙企业向任何投资项目或私募基金进行投资； (2)决定投资退出； (3)决定关联交易、利益冲突及异常情况的处置； (4)基金管理人或国翼投资提交投资决策委员会的事项； (5)本协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。 6、收益分配与亏损分担 合伙企业因投资项目进行利润分配或投资项目退出等产生的项目投资收入，在支付合伙费用并根据本协议预留足够支付合伙费用、承担合伙企业相关债务和义务的金额后的余额（“可分配收入”），由基金管理人在取得该等可分配收入二十（20）个工作日内，按照本协议制定收益分配方案并提交相应的收益分配决策程序，并在完成收益分配方案决策程序后向全体合伙人进行收益分配。 合伙企业的亏损和债务由合伙人按照认缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次投资旨在保障公司主营业务稳定发展的情况下，通过与专业投资机构的合作，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，拓展投资渠道。本次投资是基于公司战略发展需求和整体业务规划而做出的慎重决策，有利于公司未来业务的拓展，有利于公司的可持续发展。 投资项目在运营过程中可能受到国家宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素影响，存在不确定性，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，积极采取有效措施、降低和规避投资风险。 本次投资的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。 本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 六、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。 2、本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。 3、本公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。 4、本公司不存在其他未披露的协议。 七、备查文件 1、《工融长江（湖北）智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》； 2、第九届董事会第9次临时会议决议。 特此公告。 航锦科技股份有限公司董事会 二○二四年五月二十八日 中财网
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