[年报]青海华鼎(600243):青海华鼎对上海证券交易所《关于青海华鼎2023年年度报告的信息披露监管工作函》回复
原标题:青海华鼎:青海华鼎对上海证券交易所《关于青海华鼎2023年年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告 对上海证券交易所《关于青海华鼎实业股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）近日收到上海证券交易所下发的《关于对公司 2023年年度报告的信 息披露监管工作函》（上证公函【2024】0347号）（以下简称：“《工作函》”），现就《工作函》中的有关问题回复如下： 一、关于经营情况 年报显示，你公司2023年度实现营业收入3.56亿元，同比下 滑33.46%，归母净利润、扣非净利润分别为-1.59亿元和-1.82亿元，亏损金额进一步扩大。你公司电梯配件、齿轮箱、机床主业毛利率分别同比下降1.79、2.33和7.87个百分点。 1.关于电梯配件业务。广东精创机械制造有限公司（以下简称 广东精创）为你公司主营电梯配件业务的全资子公司。广东精创2023年度实现营业收入 2.65亿元，同比下降 2.70%。母公司层面对广东 精创的投资于本期计提减值0.96亿元。此外，2023年度，广东精创 对日立电梯集团的销售额为2.24亿元，销售集中度84.52%。前期年 报监管工作函回复公告显示，电梯配件业务定价权主要依赖日立电梯集团及其所属合作企业。 请公司：（1）根据《格式准则第 2号》第二十五条，补充披露 广东精创总资产、净资产、净利润等主要财务及经营数据。 回复：广东精创近两年总资产、净资产、净利润等主要财务 及经营数据如下： 单位：人民币元
及合理性。 回复：中国房地产行业是电梯配件行业的主要市场之一，近年来， 中国房地产市场逐渐进入下行周期，一些城市的房地产项目供应过剩，房地产项目的建设是电梯需求量的主要来源之一，房地产市场的下行导致房地产开发项目减少，从而降低了电梯配件行业的需求量，导致广东精创订单减少，存货积压。因此，在当前市场需求情况下，公司近 2年均聘请了具有证券评估资质的资产评估机构对广东精创存货 的可变现净值进行了评估，广东精创根据资产评估结果计提了存货跌价准备，导致广东精创近两年亏损加大，存在明显的减值迹象。截至2023年末，广东精创净资产3,380.05万元，而母公司长期股权投资 余额为12,990.06万元。基于对广东精创未来经营状况的预期，经管 理层综合评诂，确认以广东精创净资产 3,380.05万元为限额，计提 长期股权投资减值准备9,610.02万元。 （3）补充披露广东精创近两年前五名客户及供应商名称， 并结合销售及采购的产品种类及定价原则、在日立电梯集团及 其所属合作企业相关业务链条中的主要作用及问题（1）和（2）， 说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的要求。 回复：广东精创近两年前五名客户及供应商名称、交易金额如下 （单位：人民币元）： 2023年度广东精创前五名客户名称、交易金额、回款金额：
广东精创为日立电梯集团所属公司的重要核心电梯配件的主要 供应商,与日立电梯集团所属企业的合作已有多年的历史，供应电梯 配件主要有限速器、安全钳、电机导向装置、油压缓冲器、门机系统等电梯核心部件，属于日立电梯集团电梯成套产品的重要配套部件，双方合作关系一直以来稳定，各项管理衔接紧密，建立了互利互惠的长期合作关系。日立电梯集团与广东精创签署采购框架协议，日立电梯集团的具体采购订单价格由日立电梯集团与广东精创根据框架协 议约定的核价程序确定。根据框架协议约定的核价程序，日立电梯集团有采购需求时，日立电梯集团根据市场行情向广东精创发出采购预期价格，广东精创收到后，对采购方的预期价格进行审核，广东精创结合最新市场行情、自身生产情况以及目标利润情况等因素，对日立电梯集团的预期价格进行审核，广东精创根据自身审核结果与日立电梯集团协商确定结算价格。 （2）产品采购 广东精创根据客户采购订单生成 ERP计划，按照计划制作材料 采购需求，采购部根据采购需求及公司生产产能情况,拟定采购产品 和合格供应商，公司价格评审相关部门参照市场价格波动，进行询价， 与合格供应商进行价格协商和调整。根据上述采购定价方式，广东精 创向合格供应商的采购价格由广东精创根据自身采购需求、询价及协 商结果选择确定，对采购具有定价权。 广东精创采购业务流程如下： （3）各类业务收入确认方法 广东精创的产品销售，属于在某一时点履行履约义务，广东精 创已根据合同约定将产品交付给购货方且购货方已签收确认收货，相关商品控制权转移时确认收入。 根据公司会计政策，广东精创业务收入确认的具体方法为：销 售商品业务，以商品发出、获取索取价款的凭证作为收入确认的时点。 综合上述，广东精创在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。公司相关收入确认符合《企业会计准则》的要求。 2.关于齿轮（箱）业务。年报显示，青海华鼎齿轮箱有限责任 公司，全年实现营业收入0.47亿元，同比增加25.08%，毛利率9.42%，同比下滑2.33个百分点。经营数据显示，你公司齿轮（箱）销售量 同比增幅仅为7.24%，低于收入增长率。齿轮（箱）库存量同比增幅 110.53%。你公司对存货按成本与可变现净值孰低法测算，库存商品 及在产品已存在减值迹象。 请公司：（1）根据《格式准则第 2号》第二十五条，补充披露 华鼎齿轮箱总资产、净资产、净利润等主要财务及经营数据，并对其业绩波动情况及变动原因进行分析披露。 回复：华鼎齿轮箱近两年总资产、净资产、净利润等主要财务及 经营数据如下： 单位：人民币元
新技术企业，省级专精特新企业。主要产品包括推土机液力换挡变速箱产品、石油机械减速器产品、工程机械变速箱产品、煤炭机械掘进机产品、铁路机械车轴箱等。 2023年，工程机械市场逐渐恢复，政府部门出台了一些助企扶 企、稳定就业等政策措施，生产经营秩序基本恢复正常，行业经济运行指标明显趋稳。受市场大环境影响，各主机厂增加生产任务，华鼎齿轮箱销售合同增加，销售收入增加，摊薄了华鼎齿轮箱生产产品的单位固定成本，使得销售毛利率较去年同期略为上升。鉴于华鼎齿轮箱连续多年亏损，连续三年未能实现预期的业绩目标，预计未来无法取得用来抵扣可弥补亏损及其他可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，因此不再确认由可弥补亏损及其他可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产，冲回以前年度已确认的递延所得税资产，计入 2023年度 所得税费用1,188.07万元，同时，华鼎齿轮箱本期对存在减值迹象 的固定资产进行了减值测试并计提了部分减值损失，导致华鼎齿轮箱净利润减少幅度较大。 另外，各主机厂本期增加需求的齿轮箱机型主要为体积重量较小 的变速箱总成，该部分机型销售量较同期增加约 63.20%，同时各主 机厂本期对体积重量较大的减速器机型需求减少，该部分机型销售量较同期减少约 85.19%，因此，华鼎齿轮箱本期销售量（吨）增长率 低于收入增长率。 （2）补充披露华鼎齿轮箱前五名客户及供应商名称、交易数量、 金额及定价依据。 回复：华鼎齿轮箱前十名客户及供应商名称、交易数量、交易金 额、回款金额如下（单位：人民币元）： 前十名客户：
销售定价：制定产品价格时，考虑市场对公司不同产品的需求情 况，提前了解目标市场的需求弹性、客户对产品价值认知和竞争对手的价格策略，在充分考虑市场需求的原则下，根据市场需求来调整交易价格。企业综合产品采购成本、制造成本、人工成本及运营过程中的成本与市场价格孰高原则制定销售价格，但部分主机厂采购量较大，付款及时等原因，对部分机型销售单价拥有定价权。 采购定价：采购价格在市场价格、招标采购等采购模式下，其交 易价格公开透明。因原材料市场变动幅度较大，节约采购时间，一般采用市场价格定价。 （3）结合问题（1）和（2）、齿轮（箱）市场价格走势、相关存 货减值情况、销售定价公允性、同行业可比公司情况，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的要求。 回复： 同行业2023年度齿轮（箱）产品毛利情况（金额单位：万元）：
华鼎齿轮箱近两年齿轮（箱）产品单台平均售价情况（金额单位： 万元）：
销售及采购两头在外，原材料成本、人工成本、固定成本等制造成本过高，综合成本居高不下所致。 华鼎齿轮箱在与客户的定价过程中，双方根据市场最新行情，并 结合采购量、付款方式协商确定实际销售价格，定价公允。由于各主机厂本期增加需求的齿轮箱机型主要为体积重量较小、单价较低的变速箱总成，此该部分机型销售量较同期增加约 63.20%，部分客户因 采购量大，对产品定价拥有一部分定价权，压低了该部分机型的单价，同时各主机厂本期对体积重量较大、单价较高的减速器机型需求减少，该部分机型销售量较同期减少约 85.19%。综合上述，华鼎齿轮箱产 品销售量虽然上升，但单台平均售价下降。 同行业2023年度存货跌价准备情况（金额单位：万元）：
截至2023年末，华鼎齿轮箱存货账面余额为5,666.94万元，存 货跌价准备余额为4,208.54万元。存货跌价准备余额占存货账面余 额比例较高，是因为工程机械行业结构的不断调整，华鼎齿轮箱以前年度为客户定制的齿轮产品随着市场经济的发展和市场需求升级，销售逐渐无市场，继续生产已无价值，导致积压。因此，华鼎齿轮箱于以前年度按此类存货的评估价值与账面价值的差额计提了减值准备。 华鼎齿轮箱的产品销售，属于在某一时点履行履约义务，华鼎齿 轮箱履行了合同中的履约义务，即根据合同约定将产品交付给购货方，且客户已验收合格并确认收货后，在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。根据公司会计政策，华鼎齿轮箱业务收入确认的具体方法为：销售商品业务，以商品发出、获取索取价款的凭证作为收入确认的时点。华鼎齿轮箱相关收入确认符合《企业会计准则》的要求。 3.关于机床业务。公告显示，你公司于2020年12月、2021年9 月及2023年12月，将主营机床业务的子公司青海华鼎重型机床有限 责任公司（以下简称华鼎重型）、青海青重机床制造有限责任公司（以下简称青重机床）、青海青一数控设备有限公司（以下称青一数控）分别作价1.90亿元、1.15亿元及379.39万元对外转让。年报称公 司将不再生产机床产品，不再涉及机床营业范围。关注到，2023年 度，公司机床业务营业收入0.35万元，同比减少69.40%。机床业务 毛利率连续两年大幅下滑后仅为0.93%。 请公司：（1）华鼎重型相关交易尚有0.57亿元的股权转让款未 收回，目前已逾期。请公司列表披露处置三家子公司的相关股权处置价款回收情况或追偿措施、往来款项的收回情况、担保及解除情况。 回复：三家子公司的相关股权处置价款回收情况： 单位：人民币万元
工程有限公司（下称“祥馨同佳”）股权转让款5,700.00万元。公司于2024年4月9日、4月10日分别收到祥馨同佳股权转让款350.00 万元和150.00万元。截至本函回复日，公司应收祥馨同佳股权转让 款余额5,200.00万元。未收到尾款的原因为：2020年8月公司成立 青重机床，承续华鼎重型的经营业务，2020年12月出售华鼎重型股 权后计划将青重机床搬迁至青海华鼎西宁装备园区，公司预算的搬迁投资为人民币8700余万元。2021年6月天水星火机床有限责任公司 有意向收购青重机床 100%股权，根据青海华鼎的产业调整，鉴于搬 迁青重机床的投资较大，公司研判认为出售青重机床股权更有利于青海华鼎的利益，经各方多次协商，于2021年9月28日公司与天水星 火机床有限责任公司签订了《关于青海青重机床机制造有限责任公司的股权转让协议》。协议签订后将青重机床搬迁至青海华鼎装备园区的方案予以取消，继续占用华鼎重型土地厂房生产经营，等待直接搬迁至天水星火机床有限责任公司经营地甘肃省天水市，公司因此未能在原定时间将原华鼎重型的土地房产交付于祥馨同佳。由于仍占用华鼎重型经营场地，祥馨同佳亦未支付全部股权转让款。经公司与祥馨同佳协商，剩余30%股权转让款待青重机床搬迁完成后支付。青重机 床于2023年10月搬迁完毕，后因华鼎重型所在地政府将对此地块进 行征收，从而导致未支付完成。目前公司正在与祥馨同佳积极协商清偿余款事宜，同时公司最终不排除使用法律手段维护公司利益。 截至2023年末，公司转让青重机床股权转让款已全部收回。 截至 2023年末，公司转让青一数控股权应收青一机数控机床 （江苏）有限公司股权转让款151.756万元，该款项于2024年3月 29日已收到。截至本函回复日，公司转让青一数控的股权转让款已 全部收回，另外，公司为青一数控提供担保的余额为 300.00万元， 该余额为公司出售青一数控100%股权工商变更前的发生额。 除根据青一数控《收购协议》，受让方确保在上述担保到期日解 除公司为青一数控提供的全部担保责任外，其余的均已解除。 （2）补充披露机床业务近两年前五名客户及供应商名称、交易 背景及关联关系、交易品类及金额，并说明机床业务毛利率持续下滑的原因。 回复：机床业务近两年前十名客户及供应商情况（单位：人民 币元）： 2023年度机床业务前十名客户名称、交易金额、回款金额：
明显下降、涉及机床产品的固定资产占比较高，导致单位产品分摊的折旧、车间管理人员工资等固定费用较高；二是人工成本上升；三是机床产品原材料成本占比达75%以上，近几年受原材料价格的不断上 涨，以及由于资金短缺、采购批量小致使采购成本整体偏高；四是公司生产机床主要经营地位于青海地区，相关配套产业较差，采购和销售两头在外，近几年随着运输成本的不断上升，无形中增加了 8%至 10%以上的机床营业成本；五是原材料价格持续居高不下，机械产品 销售价格上涨乏力，在低价竞争的恶劣市场环境下，公司产品成本不具备价格竞争优势，同时在销售规模下降的情况下，毛利额难以覆盖期间费用。 二、关于内部控制 4.年报及相关公告显示，实际控制人的附属企业及其他关联方 2023年度存在非经营性占用公司资金情形，累计发生金额为 2,679.90万元。截止2023年12月31日，相关方已归还前述非经营 性占用资金本金。年审会计师对公司出具了带强调事项段的内部控制审计报告，认为公司未按照制度严格履行决策程序，相关内部控制存在缺陷。你公司表示，已对相关内部控制缺陷实施了整改措施。 请公司：（1）列表逐项说明上述占用款项的形成背景及过程、 占用时间、发生的业务环节及责任人员、归还时间及归还方式。 回复： 一、广州鼎康医疗器械科技有限公司的业务情况（备注：以下金 额均为含税金额） 为增加上市公司盈利能力，2023年5月公司占比70%与广州市南 方医康生物科技有限公司（下称“南方医康”）占比 30%联合成立广州鼎康医疗器械科技有限公司（下称“广州鼎康”）。 成立初期，为增加上市公司利润，南方医康组建了业务销售团队， 筹划以6.18为主题的大型营销活动，聘请多个网红、明星直播带货，预计通过此活动在6月份产生总销售额达3000万（含税金额）元。 为了达到以上销售目标，签订了如下采购业务： （1）与广州慈康生物科技有限公司贸易业务 广州鼎康为此大型活动积极采购洗发露、护发素、沐浴露、保湿 霜等护肤品，广州鼎康与广州慈康生物科技有限公司（以下简称“广州慈康”）于2023年5月29日和2023年5月31日分别签订两份采 购合同，采购合同金额分别为890万元和1,760万元（其中1,760万 元的采购合同签订后未实际执行），合计2,650万元。于2023年5月 31日与广州雅贝恩贸易有限公司（以下简称“雅贝恩”）签订一份采购合同，采购产品为透亮面膜等，合同总额1,950万元。（广州慈康 和雅贝恩的法定代表人为同一人肖小峰），并在6月1日和6月5日 分4笔共支付货款2,100万元，其中2,000万元由第三方于广州鼎康 支付当日转付给公司实控人控制公司安吉十样锦企业管理合伙企业 （有限合伙），另外100万元由第三方于6月14日转付给安吉驰阳科 技产业发展合伙企业（有限合伙）。因具体实施6.18过程中，本次活动未能达到预期，取消了部分订单，于6月29日退回货款1,300万 元，另外800万元货款继续做业务。因业务进展缓慢，截至2023年 12月31日，共收货120万元，销售125万元，毛利5万元，广州慈 康于2023年12月11日将未交货680万元采购款全部退回广州鼎康。 前述款项的情况如下：
2023年 5月和 6月，广州鼎康与平则匡正生物科技（天津）有 限公司（下称“天津平则”）签订了关于产品黄金燕窝多肽眼膜、眼霜的采购合同501.6万元，并先后多笔转入天津平则合计450万元货 款。因天津平则实际向南方医康采购，天津平则将广州鼎康转入的货款转入南方医康436.50万元。截至2023年12月31日，天津平则共 向广州鼎康交货423.7万元，退回货款26.3万元，广州鼎康实现销 售472.47万元，毛利48.77万元。 前述款项的情况如下：
二、广州天香供应链有限公司的业务情况（备注：以下金额均为 含税金额） 为拓展上市公司业务转型新方向，公司于2023年6月成立全资 子公司广州天香供应链有限公司（下称“广州天香”），用于美容护理功能冲脉全息调理仪及其附加产品赋源养护套盒的采购销售。 （1）与广州亿姿美美容仪器有限公司贸易业务 广州天香于 2023年 7月 18日与广州亿姿美美容仪器有限公司 （下称“广州亿姿美”）签订采购合同，采购1000台美容护理功能冲脉全息调理仪，采购金额1,800万元，首期执行30%，300台调理仪， 共540万元。为保证资金安全，按照合同约定，广州天香于2023年 7月21日和7月28日共支付540万元到山东飞得更高文化传播有限 公司（下称“飞得更高”）银行账户，飞得更高于2023年7月21至 24日转付给广州亿姿美90万元，于2023年11月13日转付广州亿 姿美180万元，其余270万元存放在飞得更高银行账户。 与生产厂家协商，第二批 150台暂缓生产，因此，飞得更高于 2023 年12月13日退回广州天香270万元。截至2023年12月31日，广 州天香实际收货270万元，实现销售5.76万元，毛利0.36万元。 前述款项的情况如下：
广州天香于2023年8月21日与广东海通药业有限公司（下称“广 东海通药业”）签订采购合同，向其采购冲脉全息调理仪附加产品- 赋源养护套盒，采购金额480万元，实际付款总额435.2万元，广东（未完）  |