科达利(002850):广东信达律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格、第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
深圳市科达利实业股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权 调整行权价格、第三个行权期行权条件成就及 注销部分股票期权的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoadNo.6001,FutianDistrict,Shenzhen 518038 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 1 第一节 法律意见书引言............................................................................................................... 3 第二节 法律意见书正文............................................................................................................... 4 一、 本次激励计划的批准和授权 .......................................................................................... 4 二、 本次调整 .......................................................................................................................... 6 三、 本次行权 .......................................................................................................................... 6 四、 本次注销 .......................................................................................................................... 8 五、 结论性意见 ...................................................................................................................... 9 广东信达律师事务所 关于深圳市科达利实业股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格、 第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的 法律意见书 信达励字[2024]第 083号 致：深圳市科达利实业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2021年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2021年股票期权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 信达律师仅根据截至《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实、对本次激励计划所涉及的有关事实的了解，以及中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。 第二节 法律意见书正文 一、 本次激励计划的批准和授权 （一） 2021年 4月 12日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，董事会同意将上述议案提交至公司 2021年第二次临时股东大会审议；关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。 （二） 2021年 4月 29日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 （三） 2021年 4月 29日，根据《激励计划》及公司 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就，确定以 2021年 4月 29日为授予日，以 63.98元/股的价格向 392名激励对象授予 538.50万份股票期权；关联董事回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会就本次激励计划的调整及首次授予事宜发表了明确同意的审核意见。 （四） 2021年 5月 22日，公司披露了《深圳市科达利实业股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。 （五） 2022年 5月 5日，根据《激励计划》及公司 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》等相关议案；关联董事已回避表决。公司独立董事对于前述事项发表了同意的独立意见。监事会就本次激励计划的上述事项发表了明确同意的审核意见。 （六） 2023年 5月 19日，根据《激励计划》及公司 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第四十三次（临时）会议、第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》等相关议案；关联董事已回避表决。公司独立董事对于前述事项发表了同意的独立意见。监事会就本次激励计划的上述事项发表了明确同意的审核意见。 （七） 2024年 5月 21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。 （八） 2024年 5月 27日，根据《激励计划》及公司 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》；关联董事与关联监事已回避表决。 监事会就本次激励计划的上述事项发表了明确同意的审核意见。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次行权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、 本次注销 根据《激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。” 根据公司提供的《2021年股票期权激励计划第三个行权期激励对象绩效考核报告》、员工离职证明文件、《激励计划》、《2023年年度权益分派实施公告》以及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，2024年 5月 27日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》，同意注销 9名离职人员、2名公司员工因职务变更已获授但未行权的股票期权，同意注销本次激励计划第二个行权期 4名激励对象放弃全部或部分行权的股票期权，前述已获授、尚未行权的股票期权共计 103,700份。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 五、 结论性意见 综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整、本次行权、本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票登记、注销登记等事项。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格、第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 彭文文 麦 琪 2024年 5月 27日 中财网
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