安泰科技(000969):北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩绩效考核达成相关事项的法律意见书
中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于安泰科技股份有限公司 限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期 业绩绩效考核达成相关事项的 法律意见书 致：安泰科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）的委托，作为安泰科技限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件及《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就安泰科技本次股权激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩绩效考核达成（以下简称“本次业绩绩效考核达成”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到安泰科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次业绩绩效考核达成有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供安泰科技本次业绩绩效考核达成之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次业绩绩效考核达成事项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次业绩绩效考核达成相关事项所必备的法定文件。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 一、本次股权激励计划的批准和授权 根据公司提供的相关的会议决议、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序： 1.2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2.2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 3.2023年2月9日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于安泰科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]40号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。 4.2023年2月26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。 5.2023年2月26日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 6.2023年2月27日，公司通过巨潮资讯网披露了《安泰科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事杨松令受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。 7.2023年3月8日，公司召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 8.2023年3月9日，公司通过巨潮资讯网披露了《安泰科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至2023年3月8日公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。 9.2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 10.根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月14日召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年3月14日，并同意以人民币4.30元/股的授予价格向224名激励对象授予2,352.00万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划的首次授予相关事宜发表同意的独立意见。 11.2023年3月14日，公司召开第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年3月14日，并同意以人民币4.30元/股的授予价格向224名激励对象授予2,352.00万股限制性股票。 12.2023年5月4日，公司完成了本次股权激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为222人，授予数量为2,330.00万股。 13.2023年9月27日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。 14.2023年9月27日，公司召开第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。 15.2023年11月7日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记工作，实际参与认购的激励对象为18人，完成授予登记的限制性股票数量为148.00万股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年11月8日。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划的相关规定。 二、本次业绩绩效考核达成情况的批准 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会会议决议等相关文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次业绩绩效考核达成已履行了下列批准： 1.2024年5月24日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。 2.2024年5月24日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。 3.2024年5月24日，公司召开第八届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次业绩绩效考核达成事宜已取得现阶段必要的批准，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划的相关规定。 三、本次业绩绩效考核达成的情况 根据《激励计划》《考核办法》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第一个解除限售期的考核年度为2023年。按照《激励计划》和《考核办法》的有关规定，大华会计师事务所为安泰科技2023年度财务情况出具的《安泰科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011002951号）、公司出具的确认文件，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核指标已达成，具体情况如下： （一）公司层面业绩考核指标及达成情况 1.本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核指标 以2021年业绩为基准，公司2023年净利润复合增长率不低于19.00%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年加权平均净资产收益率不低于3.10%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年ΔEVA>0。 注：（1）上述“净利润复合增长率”“加权平均净资产收益率”均以归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 （2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。 （3）上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”中所有境内 A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时从主营业务所属证监会行业分类中选取与公司主营业务具有相关度的A股上市公司作为对标企业样本，按照以上标准筛选出26家对标企业。 （4）在权益授予后的考核期内，如因同行业企业或对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。 2.本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核指标达成情况 根据本激励计划业绩考核方案中确定的 26家对标企业公告的 2023年年度报告，经计算确定对标企业 2023年净利润复合增长率和 2023年加权平均净资产收益率的75分位值分别为43.36%、4.79%。 根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划同行业为证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”。经本所律师对在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市的前述两个行业公司披露的2023年年度报告的查询，对相关财务数据的计算，2023年同行业加权平均净资产收益率平均值为-0.46%，2023年同行业平均净利润的复合增长率为-0.58%。 根据大华会计师事务所出具的《安泰科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011002951号），2023年度归属于公司股东的净利润 220,204,801.64元。相对于2021年度，公司2023年净利润复合增长率为38.66%，高于本激励计划设置的业绩考核目标值19.00%，且高于同行业平均水平的-0.58%；公司2023年加权平均净资产收益率为 4.38%，高于本激励计划设置的业绩考核目标值 3.10%，且高于同行业平均水平的-0.46%；2023年ΔEVA >0。 综上，本所律师认为，本激励计划第一个解除禁售期公司层面业绩考核指标已经达成。 （二）个人层面业绩考核指标及达成情况 1.本激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核指标 根据《激励计划》《考核办法》的相关规定，激励对象个人考核按照《考核办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当
根据公司提供的员工名册、公司出具的确认文件，公司公告的限制性股票计划授予对象共计240人（首次授予222人，预留授予18人），1名激励对象因死亡与公司终止劳动关系，239名激励对象2023年个人层面绩效考核结果均为“A”或“B”，符合全部解除限售条件。 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次业绩绩效考核指标已经达成。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划、本次业绩绩效考核达成事宜已取得现阶段必要的批准，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划的相关规定；本次业绩绩效考核指标已经达成。 本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩绩效考核达成相关事项的法律意见书》之签署页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字） 负责人（签字）： 李冬梅： 颜克兵： 唐 娜： 年 月 日 中财网
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