电科数字(600850):国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技术股份有限公司调整第二期股票期权激励计划行权价格之法律意见书
上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层邮编：200041 23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（上海）事务所 关于 中电科数字技术股份有限公司 调整第二期股票期权激励计划行权价格之 法律意见书 致：中电科数字技术股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司调整第二期股票期权激励计划行权价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 正文 一、本次调整的批准和授权 1、2021年 3月 19日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2021年 3月 19日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行核查并发表了审核意见。 3、2021年 9月 30日，中国电子科技集团有限公司出具“电科资[2021]423号”《中国电科关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期 A股股票期权激励计划的批复》，同意公司实施第二期 A股股票期权激励计划。 4、公司于 2021年 10月 14日至 2021年 10月 23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。 2021年 11月 2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2021年 11月 8日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。 6、2021年 11月 9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。 由于公司 2020年度利润分配方案已实施完毕及部分员工离职等情况，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格进行调整，首次授予的激励对象人数由 315人调整为 310人，首次授予的股票期权数量由 2,009.8701万份调整为 1,971.0757万份，预留的股票期权数量由 502.4675万份调整为 492.7689万份，股票期权的行权价格由 24.14元/股调整为 23.89元/股；确定本激励计划的首次授予日为 2021年 11月 10日。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述调整及授予事项发表了独立意见。 8、2021年 11月 10日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。 公司监事会认为，本次对授予激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件，同意以 2021年 11月 10日为首次授予日，向 310名激励对象授予 1,971.0757万份股票期权，行权价格为 23.89元/股。 9、2021年 12月 14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，股票期权首次授予登记数量为 1,971.0757万份，登记人数为 310人。 10、2021年 12月 15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 11、2022年 5月 17日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每股派发现金红利 0.38元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.3股。上述权益分派方案已于 2022年 6月 24日实施完毕。 12、公司于 2022年 10月 21日至 2022年 10月 30日在公司内部对预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留授予激励对象名单提出的异议。 13、2022年 11月 4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》及《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。由于公司 2021年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予的股票期权数量由 1,971.0757万份调整为 2,562.3984万份，预留的股票期权数量由 492.7689万份调整为 640.5995万份，股票期权的行权价格由 23.89元/股调整为 18.08元/股；公司董事会认为本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，确定 2022年 11月 4日为预留股票期权授权日，向 110名激励对象授予 640.5969万份股票期权，剩余 0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效；由于首次授予的 7名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划草案》的规定，该 7名激励对象已获授但尚未行权的合计 55.3173万份股票期权由公司注销，注销完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由 310人调整为 303人，首次授予的股票期权数量由2,562.3984万份调整为 2,507.0811万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述调整、授予及注销事项发表了独立意见。 14、2022年 11月 4日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》及《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司监事会认为，本次对股票期权数量、行权价格的调整符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益；本次注销符合《管理办法》、《激励计划草案》等相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为预留授予激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件，同意以 2022年 11月 4日为预留股票期权授权日，向 110名激励对象授予 640.5969万份股票期权，行权价格为 18.08元/股，剩余 0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。 15、2023年 10月 17日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象有 7名已离职或发生降职的情形，根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予的激励对象人数由 303人调整为 296人，上述 7名激励对象已授予但尚未行权的合计 68.5207万份股票期权由公司统一注销；根据《激励计划草案》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及 2022年度激励对象个人绩效考核结果，本激励计划首次授予的第一个行权期 294名激励对象绩效考核满足行权条件，2名激励对象绩效考核未满足行权条件。其中 283名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为 100%，11名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为 95%，本期获授股票期权的 5%予以注销，共计 1.4504万份；2名激励对象绩效考核结果为“需改进”及以下，第一个行权期可行权比例为 0%，本期获授股票期权的 100%予以注销，共计 4.7054万份。 综上，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 303人调整为 296人，首次授予的股票期权数量由 2,507.0811万份调整为 2,432.4046万份，注销首次授予部分股票期权合计 74.6765万份。本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就。根据公司股东大会的授权和本激励计划的行权安排，在第一个等待期届满后，公司将为符合行权条件的 294名激励对象共计 798.5774万份股票期权办理行权相关事宜。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对调整第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就相关事宜发表了独立意见。 16、2023年 10月 17日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对调整第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。 17、2024年 5月 27日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施 2023年度利润分配方案，公司董事会根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 17.78元/股调整为 17.33元/股。 18、2024年 5月 27日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，公司监事会对调整第二期股票期权激励计划行权价格事宜进行核实并出具了审核意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。 二、本次调整的相关事项 根据《激励计划草案》、公司十届董事会第十三次会议及十届监事会第八次会议决议以及相关公告，本次调整的原因及内容如下： （一）调整原因 2024年 4月 24日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.45元（含税）。 根据《激励计划草案》第二十五条的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。 （2）调整方法 派息：P＝P0–V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 2024年 4月 24日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 4.5元（含税）。因此，公司董事会根据《激励计划草案》及公司股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 17.78元/股调整为 17.33元/股。 本次行权价格调整的生效时间为公司 2023年度利润分配的除权（息）日。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。 （以下无正文） 中财网
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