电科数字(600850):中电科数字技术股份有限公司关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格
中电科数字技术股份有限公司 关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》的议案。现对有关事项说明如下： 一、股票期权激励计划概况 （一）2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。 （二）2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423号），同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。 （三）公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。 （六）2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予登记数量为1,971.0757万份，授予人数为310人，并于2021年12月15日公告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 （七）2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。 公司董事会确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，该7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销，注销完成后公司首次授予的激励对象人数由310人调整为 303人，公司首次授予的股票期权数量由 2,562.3984万份调整为2,507.0811万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。 （八）2022年 11月 29日，公司完成本激励计划预留股票期权授予登记手续，预留股票期权授予登记数量为640.5969万份，授予人数为110人。 （九）2023年10月17日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由18.08元/股调整为17.78元/股。 本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由303人调整为296人，首次授予的股票期权数量由2,507.0811万份调整为2,432.4046万份，注销首次授予部分股票期权合计74.6765万份。公司董事会认为，本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，行权价格为17.78元/股，首次授予第一个行权期可行权人数为294人，实际可行权的股票期权数量为798.5774万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。 （十）2024年5月27日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由17.78元/股调整为17.33元/股。 二、 本激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的调整 （一）调整原因 2024年4月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.45元（含税）。 （二）调整依据 根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： 派息：P＝P–V 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 根据上述价格调整公式及公司 2023年度利润分配方案，本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由17.78元/股调整为17.33元/股。 本次行权价格调整的生效时间为公司2023年度利润分配的除权（息）日。 三、监事会、律师的意见 （一）监事会意见 公司监事会认为，本次调整公司第二期股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司调整第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格。 （三）律师意见 国浩律师（上海）事务所对公司调整第二期股票期权激励计划行权价格相关事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。 特此公告。 中电科数字技术股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十八日 中财网
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