奥特维(688516):平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见
关于无锡奥特维科技股份有限公司控股子公司之间吸收合并 暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称奥特维、上市公司或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对无锡奥特维科技股份有限公司控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项进行了核查，具体情况如下： 一、合并双方基本情况 （一）吸收合并方
1、合并方式：本次吸收合并为同一控制下企业的吸收合并，以科芯技术为主体，吸收合并光学应用。本次合并完成后，科芯技术作为合并方继续存续，其公司名称、类型、经营期限保持不变，经营范围变更为科芯技术与光学应用现有经营范围的相加；光学应用作为被合并方解散注销，其资产、负债、业务以及人员全部由科芯技术依法承继。吸收合并不涉及上市公司的股本及股东变化。 2、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债、损益等由合并完成后的科芯技术享有和承担。 3、本次合并拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构，对科芯技术和光学应用基准日的净资产价值进行评估，合并后股东持有科芯技术的股权比例按其合并前持有科芯技术和/或光学应用股权对应的净资产评估值计算确定。 4、合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交、权属变更、税务清算、工商变更登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 5、为便于实施本次控股子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至控股子公司吸收合并事项办理完毕为止。 三、募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施主体和实施 地点的情况 （一）公司向特定对象发行股票 根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1250号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者葛志勇发行人民币普通股（A股）7,704,608.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为68.79元。本次公开发行募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除本次发行费用人民币552.83万元，募集资金净额为人民币52,447.17万元。上述募集资金已于2022年8月22日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月22日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字【2022】D-0030号）。 根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设： 单位：万元
（二）公司向不特定对象发行可转换公司转债 根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1523号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行面值总额为人民币114,000.00万元的可转换公司债券。募集资金总额为人民币114,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币708.68万元后，实际募集资金净额为人民币113,291.32万元。 上述募集资金已于2023年8月16日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信中联验字【2023】D-0025号”《验资报告》。 根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设： 单位：万元
（三）募投项目实施主体及实施地点变更情况 因本次吸收合并事项的实施，光学应用所实施的募投项目将变更实施主体为科芯技术，具体变更情况如下：
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次控股子公司之间吸收合并以及变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项经公司董事会审议通过后，科芯技术将开设相应的募集资金专项账户，光学应用将存放于募集资金专项账户（其中，高端智能装备研发及产业化之半导体封装测试核心设备之装片机、倒装芯片键合机项目的募集资金专项账户为408410100110004833，开户行为兴业银行无锡分行；半导体先进封装光学检测设备研发及产业化项目的募集资金476780011773 专项账户为 ，开户行为中国银行无锡梅村支行）内的全部募集资金 余额（包括利息收入及理财收益）转存至科芯技术设立的相关项目募集资金专项账户。募集资金全部转出后，公司将注销光学应用的募集资金专项账户。在前述事项范围内，公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。 五、本次吸收合并暨变更部分募投项目的原因及对公司的影响 本次科芯技术吸收合并光学应用，系公司为优化高端半导体设备业务的管理架构，整合市场与研发资源，提高运营效率而采取的措施，符合公司战略发展方向。本次涉及吸收合并的子公司均是公司的控股子公司，其财务报表已纳入奥特维合并报表范围内，吸收合并后科芯技术仍为公司控股子公司，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次变更部分募投项目实施主体，属于实施主体在公司及其全资或者控股子公司之间变更，除实施主体和实施地点改变外，公司未改变相关募投项目的投资金额、资金用途、实施方式等其他事项，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 六、本次控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体 和实施地点事项的审议程序 公司于2024年5月27日召开第三届董事会第53次会议，第三届监事会第47次会议，审议通过了《关于控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意科芯技术吸收合并光学应用并变更部分募投项目实施主体和实施地点。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。 七、专项意见说明 （一）监事会意见 本次控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求，系公司为优化高端半导体设备业务的管理架构，整合市场与研发资源，提高运营效率而采取的措施，符合公司战略发展方向，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。综上，监事会同意控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：奥特维本次控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点事项，系公司为优化高端半导体设备业务的管理架构，整合市场与研发资源，提高运营效率而采取的措施，符合公司战略发展方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关事项已经公司董事会和监事会审议通过，决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求。 综上所述，保荐机构对奥特维控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实地地点事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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