滨江集团(002244):董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《杭州滨江房产集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条及第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应当提交董事会审议。 第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。 第十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章 决策程序 第十一条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责权限需要的有关资料。 第十二条 薪酬与考核委员会依据相关法律规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审通过并遵照实施。 第十三条 对董事、高级管理人员的考核程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。薪酬与考核委员会每会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十五条 会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式。 第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，可以采取现场会议、现场和通讯相结合或通讯表决的方式召开。 第二十条 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章 附则 第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效。 第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 杭州滨江房产集团股份有限公司 董事会 二〇二四年五月二十七日 中财网
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