阳光乳业(001318):北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见
南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场A1楼56层 电话: 0791-83810555 传真: 0791-83810333 北京市盈科（南昌）律师事务所 关于江西阳光乳业股份有限公司 控股股东增持股份的 专项核查意见 致：江西阳光乳业股份有限公司 北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”或阳光乳业）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对公司控股股东江西阳光乳业集团有限公司（以下简称“增持人”或“阳光集团”）于 2024年 2月 6日至 2024年 5月 27日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。 对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 1、本专项核查意见是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。 2、公司及增持人已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。 3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。 4、本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 阳光集团现持有统一社会信用代码为 913601007055751115的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截止本专项核查意见出具之日，阳光集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所律师认为，阳光集团具备本次增持的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形。 二、本次增持的情况 1、本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况 根据公司于 2024年 2月 8日披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，本次增持前，阳光集团持有公司股份 154,200,000股，占公司总股本的比例 54.55%；阳光集团及其一致行动人南昌致合企业管理中心（有限合伙）持有公司股份 205,600,000股（截止 2024年 2月 5日），占公司总股本的72.74%。 2、本次增持计划 阳光集团于 2024年 2月 6日通知公司，其于 2024年 2月 6日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 776,800股，增持金额人民币8,120,518.44元，并拟自 2024年 2月 7日起 6个月内，继续增持公司股票，增持金额不低于人民币 1000万元不超过人民币 2000万元（含 2024年 2月 6日增持金额）。 3、本次增持计划的实施情况 2024年 5月 27日，阳光集团将本次增持的实施情况通知了公司。阳光集团于 2024年 2月 6日至 2024年 5月 27日通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,685,400股（含 2024年 2月 6日增持数量），占公司总股本的 0.5963%，累计增持金额 17,934,938.30元（不含交易费），本次增持已于 2024年 5月 27日完成。 4、本次增持完成后增持人及其一致行动人的持股情况 本次增持完成后，阳光集团持有公司股份 155,885,400股，占公司总股本的比例 55.15%；阳光集团及其一致行动人南昌致合企业管理中心（有限合伙）持有公司持有公司股份 207,285,400股，占公司总股本的 73.33%。 基于上述，本所律师认为，阳光集团系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定。 三、免于发出要约的法律依据 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，且继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。 根据公司提供的资料及阳光集团书面确认并经本所律师核查，阳光集团及其一致行动人持有公司股份 205,600,000股（截止 2024年 2月 5日），占公司总股本的 72.74%，本次增持完成后，阳光集团及其一致行动人持有公司股份207,285,400股，占公司总股本的 73.33%。因此，本次增持不影响公司的上市地位，符合上述规定中可以免于发出要约的条件。 基于上述，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露情况 经本所律师核查，公司已就本次增持履行了以下信息披露义务： 1、2024年 2月 8日，公司公布了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，就增持主体的基本情况及增持计划的主要内容等进行披露。 2、2024年 5月 8日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》。 3、2024年 5月 27日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》。 基于上述，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 五、结论性意见 市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形；本次增持计划及实施符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 本专项核查意见正本二份，无副本。本专项核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西阳光乳业股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》签署页） 北京市盈科（南昌）律师事务所 律师事务所负责人： _____________ 王德军 经办律师： _____________ 吴洪平 _____________ 樊 翔 2024年5月27日 中财网
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