*ST傲农(603363):福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公司临时管理人公开招募和遴选重整投资人
福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于公司临时管理人公开招募和遴选重整投资人的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）于2024年2月5日收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。具体内容详见公司2024年2月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到法院同意预重整通知书及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2024-048）。 为顺利推进公司预重整及后续重整（若有）工作，有序化解上市公司债务危机及退市风险，最大程度维护全体债权人合法权益，临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规指引规定，决定采用公开方式招募和遴选重整投资人，并发布《福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（以下简称“本招募公告”,具体详见附件）。现就相关事项公告如下： 一、公司概况 傲农生物成立于2011年4月26日，系上海证券交易所主板上市公司。截至2023年12月31日，傲农生物总股本为870,274,742股，控股股东为漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”，已于2024年3月7日被漳州市芗城区人民法院裁定重整）。 傲农生物主要业务包括饲料生产与销售、生猪养殖以及食品屠宰加工。 二、招募和遴选目的 本次招募和遴选重整投资人的目的在于统筹协调推进傲农生物预重整及后续重整（若有）工作，由投资人为傲农生物提供产业及资金等方面支持。一是结合傲农生物业务重组、产业重构的需求，有效整合产业资源，实现产业转型升级、恢复和提升上市公司持续经营和盈利能力。二是全面化解上市公司经营及债务风险，优化公司的资产和负债结构。三是依法维护和保障债权人公平受偿，实现债权人、债务人、出资人和投资人等各方共赢。 三、招募须知 1、为公平、公正地引入重整投资人，本次重整投资人招募和遴选以公开方式进行，接受各方监督。为使重整投资人了解傲农生物实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，临时管理人特制定本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。 2、本招募公告不构成要约，不具有投资协议的约束力。 3、漳州中院对傲农生物启动预重整，不代表该院最终受理债权人对傲农生物的重整申请，亦不代表傲农生物正式进入重整程序。如傲农生物被裁定重整，则意向投资人在预重整阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在傲农生物进入重整程序后仍然有效。无特殊情况下，预重整阶段公开招募和遴选的结果效力延续至傲农生物的重整程序，中选投资人应当全面充分履行相关义务及承诺。 4、本招募公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在完成报名并通过初步审查（需签署保密协议）后，自行或委托中介机构进一步开展尽职调查工作。意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本招募公告，理解重整过程中可能存在的风险，知晓投资人除提供重整资金外可能需要承担的其他有关责任和义务，一旦提交报名材料即视为同意按傲农生物现状进行投资，也视为对本次投资人招募程序确认并同意承担风险。 5、傲农生物控股股东傲农投资已于 2024年3月 7日正式重整。截至 2023年 12月 31日，傲农投资合计持有傲农生物 266,173,069股股票，持股比例为30.58%。同时，傲农生物与傲农投资的债权人存在较大比例的重合，保证上市公司重整后治理结构稳定，最大程度保障全体债权人利益，是本次傲农生物重整投资人招募及遴选的关键考量。意向投资人（可通过联合体分工）需统筹并支持傲农生物与傲农投资协同重整工作。 6、临时管理人有权通过补充公告、通知等方式调整、修改、继续、中止或终止本次招募相关事项以及特定意向投资人的参选资格，投资人一旦提交报名材料，则视为对本招募公告内容和要求无异议且不会基于临时管理人行使前述权利而进行任何主张。 四、意向投资人资格条件 为实现对傲农生物未来发展的持续支持，拟报名参与本次招募的意向投资人应当符合以下资格条件： 1、意向投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或其他经营组织，具有良好的社会责任感和商业信誉。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。 2、意向投资人最近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单。 3、意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。 4、意向投资人应具备与傲农生物规模相适应的经营和管理能力，意向投资人需基于傲农生物的生产经营属性进行战略投资，本次招募暂不接受单纯财务投资。 5、意向投资人应具有傲农生物核心业务相关的重要战略性资源，与傲农生物主营业务存在上下游业务协同性、互补性或者可为傲农生物主营业务发展注入优势资源。意向投资人能够帮助提升上市公司治理水平，显著提高上市公司质量和内在价值的，在同等条件下优先考虑。 6、为保证上市公司生产经营，维系重整价值，（预）重整期间，能够为傲农生物及合并报表范围内子公司提供融资支持的意向投资人，在经临时管理人及产业投资人共同确认后，产业投资人应当在同等条件下优先将相关投资人纳入联合体（如有）。 7、意向投资人应作出如下承诺： （1）意向投资人认可并同意配合和支持傲农生物预重整及重整（若有）相关工作。 （2）意向投资人将确保上市公司正常运营，稳健发展，并做好员工安置和经营管理队伍稳定工作。 （3）意向投资人应以维护和发展傲农生物产业结构和主营业务完整为原则，并承诺维持上市公司注册地在福建省漳州市芗城区。 8、临时管理人根据预重整及后续重整（若有）工作要求认为需符合的其他条件。 意向投资人可以由两名或两名以上的投资人组成联合体，联合体报名需说明各成员分工职责（确定牵头投资人）、权利义务安排以及联合体各方是否构成一致行动等情况，组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参与傲农生物重整投资人招募。联合体中，牵头投资人应为产业投资人且符合上述全部资格条件。联合体牵头投资人一经确定，未经临时管理人许可不得更换，如牵头投资人未经临时管理人初步审查或未经临时管理人许可退出招募和遴选的，视为联合体整体未通过初步审查或退出本次招募和遴选。 本次重整投资不接受自然人以及存在重大违约记录、资质存在瑕疵以及存在其他可能影响重整程序有序推进的主体报名。临时管理人有权对全体报名意向投资人及联合体全部成员资质进行审查，并有权在经产业投资人同意后按照同等条件在预重整期间向傲农生物提供新增借款的出借人中进行遴选，替代不适格意向投资人份额。 五、招募及遴选流程 （一）报名 1、报名时间 意向投资人应于2024年6月5日18:00前将报名材料纸质版（一式五份）提交至临时管理人指定报名地点（采取邮寄方式的需确保在报名截止时间前送达），同时发送报名材料电子版至临时管理人邮箱。 前述报名期限届满后，临时管理人有权视情况决定是否延长报名期限。 2、报名地址及联系方式 （1）报名地点：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 （2）电子邮箱：[email protected] （3）联系人：傲农生物临时管理人 （4）联系电话：13045960187 3、报名时需提交的材料 （1）报名意向书（见附件1）原件； （2）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件2）原件、法定代表人或负责人身份证复印件、授权委托书（见附件3）原件、最近一个会计年度经审计的财务报表复印件（若报名主体存续时间不足一年，应提供最新一期经审计的资产负债表以及控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表）以及企业信用报告（报告时间需为2024年5月）； （3）保密承诺函（见附件4）原件； （4）未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺函原件； （5）基本情况简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。产业投资人需具体说明其产业背景、与傲农生物主营业务的协同性以及能够为傲农生物提供的产业资源。如以联合体身份参与遴选的，需明确联合体的牵头投资人并说明各成员分工职责、权利义务安排，联合体各方是否构成一致行动等情况）； （6）承诺书（承诺事项需包括“四、意向投资人资格条件”第 7项的全部内容）； （7）报名保证金5,000万元缴纳凭证。 上述报名材料应加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人签名。 4、缴纳报名保证金 报名期限届满（2024年6月5日18:00）前，意向投资人应向临时管理人指定银行账户缴纳报名保证金人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。 保证金收款账户请意向投资人在缴纳报名保证金前通过电子邮件与临时管理人联系获取。 报名期限届满后，意向投资人仍未足额缴纳报名保证金的，视为未完成报名。 （二）初步审查 临时管理人将对意向投资人提交的报名材料及报名保证金缴纳情况是否符合招募条件等进行初步审查，材料齐备且已足额缴纳报名保证金的，即为通过初步审查。提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通知补正，并给予3日补正期，补正期内未能提交补正材料的，视为意向投资人未完成报名。 临时管理人将初步审查结果通知各意向投资人，尽职调查期间不因意向投资人对报名材料的补正而延长。 对未通过初步审查的意向投资人，临时管理人将在报名期限届满（2024年6月5日18:00）后7个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。 （三）尽职调查 通过初步审查并完成《保密协议》签署后，意向投资人可以自行或委托中介机构对傲农生物开展尽职调查工作，临时管理人将协调傲农生物积极配合。意向投资人开展尽职调查所需费用需自行承担。 临时管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，核查资信情况、产业背景及业务情况、履约能力等条件，意向投资人应予以配合。 （四）投资方案提交 意向投资人应于2024年6月14日18:00前向临时管理人提交重整投资方案。 具体提交形式及要求，临时管理人将以通知形式向通过初步审查的意向投资人发送。 意向投资人提交有约束力重整投资方案（重整投资方案需附承诺，有约束力重整投资方案构成要约）同时，需向临时管理人指定银行账户缴纳方案保证金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。若意向投资人未足额缴纳3,000万元方案保证金，则视为退出本次招募程序，临时管理人将在方案保证金缴纳截止日届满后7个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金5,000万元。 （五）遴选评审程序 临时管理人将在漳州中院的监督和指导下，视意向投资人报名情况确定遴选机制，安排一轮或多轮的投资方案提交以及评选工作，同步开展与意向投资人的商业谈判或协商，并组建评审委员会，根据相关遴选机制确定本次招募的中选重整投资人。 （六）签署协议 中选投资人确定后，应按照临时管理人要求签订相应的投资协议，并根据投资协议约定履行相关义务。 （七）保证金处理 临时管理人将以通知形式向通过初步审查的意向投资人发送有约束力重整投资方案的提交时间（重整投资方案需附承诺，有约束力重整投资方案构成要约），意向投资人如在提交有约束力的重整投资方案并缴纳方案保证金 3,000万元后自行放弃或主动退出本次招募，已缴纳的全部保证金（报名保证金5,000万元及方案保证金3,000万元）不予退还。 对于未中选的意向投资人，临时管理人将在遴选结果公告后7个工作日内无息返还已缴纳的保证金（报名保证金5,000万元及方案保证金3,000万元）。 对于中选投资人，已缴纳的保证金（报名保证金 5,000万元及方案保证金3,000万元）将转化为投资保证金（不计息）。 若本次重整投资人招募和遴选因故终止，临时管理人将在程序终止后7个工作日内无息退还意向投资人已实际缴纳的全部保证金。 六、其他事项 《福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权根据（预）重整进展和需要，变更招募及遴选事项的有关内容及时间安排，意向投资人需无条件接受调整后的招募及遴选安排，并根据临时管理人的安排配合相关招募及遴选进程。如有变化，以临时管理人的通知为准。结合后续确定的投资人遴选方式，临时管理人可以视情况与意向投资人直接谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。 招募及遴选过程中，若漳州中院裁定受理债权人对傲农生物的重整申请并指定管理人的，本招募公告中临时管理人的权利及义务均由管理人继续行使及履行。 热忱欢迎社会各界报名参与本次招募。 七、风险提示 （一）本次重整投资人招募存在不确定性 本次重整投资人招募具有不确定性，存在报名期内未能招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等可能。同时，截至本公告披露日，公司处于预重整阶段，尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，后续能否进入正式重整程序存在不确定性，本次重整投资人招募结果及后续签订的预重整投资协议在进入正式重整程序后能否有效及最终能否被法院认可尚存在不确定性。请投资者充分关注公司相关风险。 （二）能否进入重整程序存在不确定性 截至本公告日，公司能否进入重整程序尚具有不确定性，重整能否成功也存在不确定性。 （三）公司股票存在被终止上市的风险 如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 公司将持续关注相关事项的后续进展，并严格按照法律法规和其他规范性文件的规定履行相应信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意投资风险。 特此公告。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2024年5月28日 附件：《福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》 中财网
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