[分配]恒通股份(603223):上海泽昌律师事务所关于恒通物流股份有限公司差异化分红相关事项的法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 11层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二四年五月 上海泽昌律师事务所 关于 恒通物流股份有限公司 差异化分红相关事项的 法律意见书 致：恒通物流股份有限公司 本所接受恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《恒通物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2023年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： （一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 （四）本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （五）本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 （六）本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因及方案 （一）本次差异化分红的原因 经本所律师核查，公司于 2023年 12月 11日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。 根据公司于 2024年 5月 7日披露的《恒通物流股份有限公司关于股份回购进展公告》，截至 2024年 4月 30日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 8,350,353股。 根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果（查询日期：2024年5月 16日），截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户中的股份数为 8,350,353股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，导致公司 2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 （二）本次差异化分红的方案 经本所律师核查，公司于 2024年 4月 17日、2024年 5月 8日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《恒通物流股份有限公司 2023年度利润分配预案》，具体利润分配方案如下： 1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。按截至 2023年 12月 31日公司总股本（714,187,046股）扣除回购股份（8,350,353股）后总股本 705,836,693股，以此计算合计拟派发现金红利 35,291,835元（含税），本年度公司现金分红比例为 30.04%，剩余未分配利润转入下一年度。 2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司 2023年度利润分配股权登记日数据为准。 3、如在公司利润分配相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果（查询日期：2024年5月 16日），截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 714,187,046股，扣减同日回购专用证券账户持有的 8,350,353股，以 705,836,693股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税）计算，共计派发现金红利 35,291,835元（含税）。 本所律师认为，公司本次差异化分红的原因和方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次差异化分红的计算依据 根据公司的确认，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，因本次权益分派无送转股份，所以送转比例为 0，流通股份变动比例为 0。 按照 2024年 5月 15日公司股票收盘价 7.93元/股计算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.93-0.05）÷（1+0）=7.88元/股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（705,836,693×0.05）÷714,187,046≈0.0494 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0 虚拟分派计算的除权息参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（7.93-0.0494）÷（1+0）=7.8806元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|7.88-7.8806|÷7.88*100%≈0.0076%<1% 综上，本所律师认为，以 2024年 5月 15日（即申请日前一交易日）的收盘价 7.93元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》和《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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