[分配]永吉股份(603058):北京浩天（广州）律师事务所关于贵州永吉印务股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于贵州永吉印务股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 二〇二四年五月 北京浩天（广州）律师事务所 关于贵州永吉有印务股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 （2024）粤浩律法字第 623号 致：贵州永吉印务股份有限公司 北京浩天（广州）律师事务所（下称“本所”）受贵州永吉印务股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称”《回购细则“）等法律、法规及规范性文件的规定，以及《贵州永吉印务股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》）的规定，就公司2023年年度利润分配所涉的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件以及本所认为需要审查的其他文本。本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 公司已向本所承诺，公司所提供的所有文件和材料，无论是正本或副本，均为真实、完整和有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有复印件或副本均与原件或正本一致。本所出具本法律意见书系基于假定于本次差异化分红有关的相关文件资料真实、准确、完整及有效。对于本法律意见书重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明、说明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及有关会计、审计、评估、财务等专业事项和报告发表意见。本法律意见书所涉及相关审计、会计等事项内容（如有）均为依据相关中介机构出具的专业文件和公司提供的文件及说明予以引述，本法律意见书对相关财务等数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于以上声明，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：一、本次差异化分红所履行的相关程序 1、2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟定2023年年度利润分配预案为：拟以公司总股本扣减回购证券专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（税前），剩余未分配利润结转以后年度分配。同日，公司召开的第五届监事会第二十四次会议亦审议通过了上述议案。 2、2024年4月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了上述议案。 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红已经履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》和《公司章程》的相关规定，合法有效。 二、本次差异化分红的原因及依据 公司本次差异化分红属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。具体说明如下： 1、2021年7月16日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币10.61元/股（含），回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购资金总金额不低于人民币3,000万元且不超过5,000万元。独立董事也对该事项发表了明确同意的独立意见。 根据公司于2022年6月17日公告的《贵州永吉印务股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》，截至2022年6月15日，公司完成股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份4,379,000股，占公司总股本的1.0449%，交易的总金额公司根据2023年度第一次临时股东大会授权，于2023年2月3日召开第五届董事会第十七次会议，第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的15名激励对象授予3,503,200股限制性股票。2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记。公司于2023年11月6日召开第五届董事会第二十四次会议，第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的5名激励对象授予700,000股限制性股票。2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予登记工作。 上述授予登记工作完成后回购账户剩余股数为175,800股。截止本法律意见书出具之日，公司通过回购专户持有的本公司股份数为175,800股。 根据《公司章程》及《回购细则》等相关规定，公司持有的本公司股份不参与分配利润。因此，公司2023年年度利润分配实施差异化分红。 三、本次差异化分红方案及计算方式 根据公司股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及公司确认，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2024年5月24日），公司拟按总股本419,984,284股-公司持有的回购股份175,800股后的419,808,484股为基数，每10股派0.8元现金红利（含税），共派现金33,584,678.72元（含税）。公司本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。 根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权（息）参考价格： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。 份为175,800股，公司本次实际参与的股数为419,808,484股。 以2024年5月24日的收盘价8.63元/股计算： 1、实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.08元；根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（8.63-0.08）÷1=8.55000元/股。 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（419,808,484×0.08）÷419,984,284≈0.07997元； 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（8.63-0.07997）÷（1+0）=8.55003元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.55000-8.55003|÷8.55000=0.00035%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 本所律师经核查认为，公司回购的股份是否参与权益分派对除权除息参考价格影响小于1%，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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