[分配]泛微网络(603039):北京德恒（杭州）律师事务所关于泛微网络科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 差异化分红事项的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于泛微网络科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 德恒【杭】书（2024）第 05027号 致：泛微网络科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）的委托，就泛微网络 2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于泛微网络科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对出具本《法律意见书》有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就有关事项向公司进行了必要的询问。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泛微网络提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。 对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到泛微网络的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实差异化分红事项的法律意见书 和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、泛微网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本《法律意见书》仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和泛微网络的说明予以引述。 6．本所同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化分红向上海证券交易所报送文件使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 权益分派方案 2024年4月18日，泛微网络2023年年度股东大会审议通过《关于<2023年度利润分配方案>的议案》，具体分配方案如下：2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币178,682,564.54元，母公司实现净利润186,474,516.82元。母公司以2023年度净利润186,474,516.82元为基数，加往年累积的未分配利润1,064,242,924.46元，减2022年现金红利38,454,893.25元，本次实际可供分配的利润为1,212,262,548.03元。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总差异化分红事项的法律意见书 股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元（含税）。 在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 二、 本次差异化分红的原因 公司于2024年2月7日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2024年2月22日，公司首次实施回购股份。2024年5月6日，公司完成回购，累计回购股份2,544,250股，详情见公司于2024年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛微网络关于股份回购进展及实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-030）。 根据公司的说明，在实施2023年度利润分配股权登记日前，公司回购专用账户（账号：B882417503）中合计有2,544,250股，不参与利润分配。 2024年4月18日，泛微网络2023年年度股东大会审议通过《关于<2023年度利润分配方案>的议案》，具体分配方案见本《法律意见书》“一、差异化权益分派方案”。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。 因此，在实施 2023年度利润分配时股权登记日前，公司总股本为 260,603,073股，扣除上述回购专用账户内2,544,250股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为258,058,823股。 三、 本次差异化分红的计算依据 根据公司说明，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1．根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）差异化分红事项的法律意见书 ÷（1＋流通股份变动比例） 申请日前一交易日（2024年 5月 9日）的收盘价格为 37.30元，根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（37.30－0.15）÷（1+0）= 37.15元/股 2．虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利＝（258,058,823×0.15）÷ 260,603,073≈0.15元/股 3．根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（37.30－0.15）÷（1+0）≈37.15元/股 4．除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权除息参考价格影响＝∣37.15－37.15∣÷37.15≈0.00%。 本所律师核查后认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司回购股份不参与本次分红对除权除息参考价格影响较小。 四、 结论意见 本所律师认为，泛微网络本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 差异化分红事项的法律意见书 （本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于泛微网络科技股份有限 公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页） 中财网
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