邵阳液压(301079):湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：邵阳维克液压股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师声明如下： （一） 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。 2、公司董事会于 2024年 5月 9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体上公开发布了《邵阳维克液压股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。 3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开： （1）本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 27日（星期一）14:30在湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道与白马大道交汇处邵阳维克液压股份有限公司 3楼会议室 302召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。 （2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024年 5月 27日（星期一）9:15—9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所交易互联网投票系统投票时间为 2024年 5月 27日（星期一）9:15至 15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 1、本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席本次会议的股东或股东代理人共计 11人，代表股份数为 43,776,381股，占公司总股份的 39.6652%。 （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 7人，代表股份 43,480,881股，占公司股份总数的比例 39.3975%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东或其合法授权的委托代理人。 （2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投 票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 4人，代表股份 295,500股，占公司总股份的 0.2677%。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。 （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。 （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，同时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下： 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 本议案出席会议的关联股东粟武洪回避表决。 2、审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 2.1、本次发行股票的种类和面值 表决情况：同意 10,882,914股，占出席会议有表决权股东所持股份的 97.3565％；反对 295,500股，占出席会议有表决权股东所持股份的 2.6435％；弃权 0股（其中， 因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 295,500股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 2.2、发行方式和发行时间 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 2.3、发行对象及认购方式 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 2.4、定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况：同意 10,882,914股，占出席会议有表决权股东所持股份的 97.3565％；反对 295,500股，占出席会议有表决权股东所持股份的 2.6435％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 295,500股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 2.5、发行数量 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 2.6、限售期 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 2.7、本次向特定对象发行股票的上市地点 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 2.8、募集资金总额及用途 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其 中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 2.9、本次发行前滚存的未分配利润安排 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 2.10、本次发行决议的有效期 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 本议案出席会议的关联股东粟武洪回避表决。 3、审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》 表决情况：同意 11,151,414股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.7585％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0519％。 中小股东总表决情况：同意 268,500股，占出席会议中小股东所持股份的90.8629％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 1.9628％。 本议案出席会议的关联股东粟武洪回避表决。 4、审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告 的议案》 表决情况：同意 11,151,414股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.7585％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0519％。 中小股东总表决情况：同意 268,500股，占出席会议中小股东所持股份的90.8629％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 1.9628％。 本议案出席会议的关联股东粟武洪回避表决。 5、审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决情况：同意 11,151,414股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.7585％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0519％。 中小股东总表决情况：同意 268,500股，占出席会议中小股东所持股份的90.8629％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 1.9628％。 本议案出席会议的关联股东粟武洪回避表决。 6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况：同意 43,749,381股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9383％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0484％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0132％。 中小股东总表决情况：同意 268,500股，占出席会议中小股东所持股份的90.8629％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 1.9628％。 7、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 表决情况：同意 11,151,414股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.7585％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0519％。 中小股东总表决情况：同意 268,500股，占出席会议中小股东所持股份的90.8629％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 1.9628％。 本议案出席会议的关联股东粟武洪回避表决。 8、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》 表决情况：同意 11,151,414股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.7585％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0519％。 中小股东总表决情况：同意 268,500股，占出席会议中小股东所持股份的90.8629％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 1.9628％。 本议案出席会议的关联股东粟武洪回避表决。 9、审议通过了《关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况：同意 11,151,414股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.7585％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0519％。 中小股东总表决情况：同意 268,500股，占出席会议中小股东所持股份的90.8629％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 1.9628％。 本议案出席会议的关联股东粟武洪回避表决。 10、审议通过了《关于公司拟开立募集资金专用账户的议案》 表决情况：同意 43,749,381股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9383％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0484％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0132％。 中小股东总表决情况：同意 268,500股，占出席会议中小股东所持股份的90.8629％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 1.9628％。 11、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 表决情况：同意 43,749,381股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9383％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0484％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0132％。 中小股东总表决情况：同意 268,500股，占出席会议中小股东所持股份的90.8629％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 5,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 1.9628％。 12、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 本议案出席会议的关联股东粟武洪回避表决。 13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决情况：同意 11,157,214股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8103％；反对 21,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1897％；弃权 0股（其中， 因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况：同意 274,300股，占出席会议中小股东所持股份的92.8257％；反对 21,200股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1743％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 本议案出席会议的关联股东粟武洪回避表决。 本次股东大会审议的上述 13个议案均为特别决议议案，均已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 经办律师： 签署日期： 年 月 日 中财网
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