春兴精工(002547):公司章程修正案

时间：2024年05月27日 19:06:05 中财网

原标题:春兴精工:公司章程修正案

苏州春兴精工股份有限公司
《公司章程》修正案

根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：

原章程条款	修订后条款
第一百零六条 董事会由5-9名董事组成，其中 独立董事不少于三分之一。	第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中 独立董事不少于三分之一。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投 资回报，公司的利润分配政策为： 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利 润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾 对投资者的合理投资回报以及公司的可持续 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取 现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公 司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当 进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例：除特殊情况外， 公司每年以现金方式分配的利润不得少于合 并报表归属于母公司股东当年实现的可分配 利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由 董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相 关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况 是指： 1、公司当年出现亏损时； 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；	第一百五十六条 公司重视对投资者的合理 投资回报，公司的利润分配政策为： 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼 顾对投资者的合理投资回报以及公司的可 持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳 定性；公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采 取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润 时，应当进行年度利润分配。在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例：除特殊情况外， 公司每年以现金方式分配的利润不得少于 合并报表归属于母公司股东当年实现的可 分配利润的10%，每年具体的现金分红比例 预案由董事会根据前述规定、结合公司经营 状况及相关规定拟定，并提交股东大会表 决。特殊情况是指： 1、公司当年出现亏损时； 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润
3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最 近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于 现金分红的金额。 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增 长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营 规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配 之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利 润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利 符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公 司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润 分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度 利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需 经董事会过半数以上表决通过。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配 利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结 束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告 中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配 利润留存公司的用途。公司在召开股东大会时 除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股 东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东	100%的重大投资时； 3、母公司报表当年实现的现金流为负数, 且最近一期审计基准日货币资金余额低于 拟用于现金分红的金额。 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司 经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足最低现金 股利分配之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配 利润的，公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈 利符合利润分配条件时，公司董事会应当根 据公司的具体经营情况和市场环境，制订中 期利润分配方案（拟进行中期分配的情况 下）、年度利润分配方案。董事会制订的利 润分配方案需经董事会过半数以上表决通 过。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分 配利润为正数，但公司董事会在上一会计年 度结束后未制订现金分红方案的，应当在定 期报告中详细说明不分配原因、未用于分配 的未分配利润留存公司的用途。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应充分听取中小股东的意见，除安排 在股东大会上听取股东的意见外，还通过股
特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因 生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期 发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。 其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应 在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整 后的利润配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定。	东热线电话、投资者关系互动平台等方式主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司 因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利 润分配政策调整议案，并提交股东大会特别 决议审议。其中，对现金分红政策进行调整 或变更的，应在议案中详细论证和说明原 因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股 东权益保护为出发点，且不得违反中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定。

公司本次《公司章程》修正案尚需提交公司股东大会审议，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。


苏州春兴精工股份有限公司董事会
二○二四年五月二十八日