滨江集团(002244):董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《杭州滨江房产集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条 审计委员会是董事下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和控制等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条及第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所及中国证监会有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第九条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 第十条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 审计委员会应当督促内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并督促内部审计门及时向审计委员会报告检查结果。 第十三条 公司审计委员会认为募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。 第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会及深交所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十五条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第四章 决策程序 第十六条 公司设立独立的内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第十七条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，审计委员会会议对内审部门提供的报告进行评议，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易及关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事项。 第五章 议事规则 第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十九条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十条 公司应当在审计委员会会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十一条 会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为投票表决，可以采取现场会议、现场和通讯相结合或通讯表决的方式召开。 第二十五条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章 附则 第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效。 第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 杭州滨江房产集团股份有限公司 董事会 二〇二四年五月二十七日 中财网
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