诺思兰德(430047):2023年年度股东大会决议
北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年5月24日 2.会议召开地点：北京市海淀区上地开拓路5号北京诺思兰德生物技术股份 有限公司会议室 3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长许松山先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召开符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议召开合法合规。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 13人，持有表决权的股份总数72,918,046股，占公司有表决权股份总数的26.53%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数8,016,622股，占公司有表决权股份总数的2.92%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事9人，出席9人； 2.公司在任监事3人，出席3人； 3.公司董事会秘书出席会议； 公司在任高管6人，出席6人。 二、议案审议情况 1.议案内容： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股 票上市规则（试行）》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度 规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施， 全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运行履行应尽 义务。公司董事长就2023年度董事会工作汇报《2023年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 1.议案内容： 2023年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真履行各项职权和义务，对公司规范运作、重大事项等情况进行了监督检查，在促进公司规范运作和健康发展方面发挥了积极作用，维护了公司及全体股东的合法权益，并根据监事会实际工作情况编制了《2023年度监事会工作报告》。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）发布的 《独立董事年度述职报告（王英典）》（公告编号：2024-025）、《独立董事年度 述职报告（徐辉）》（公告编号：2024-026）、《独立董事年度述职报告（任自力）》 （公告编号：2024-027）。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 年审计机构的议案》 1.议案内容： 公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期为一年。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn） 上披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号： 2024-034）。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第 9号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金管理制度》等 相关规定和要求，公司对2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了自查， 并形成专项报告。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并出 具了鉴证报告。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》（公告编号：2024-032）。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 1.议案内容： 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-033）。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 专项说明>的议案》 1.议案内容： 公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了自查，并按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)等有关规定编制了公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。 公司审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审核，并出具了《中审亚太会计师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》报告。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）上披露的《中审亚太会计师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 1.议案内容： 公司结合经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平,制定了 2024 年度公司董事薪酬方案。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）上披露的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理 人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-036）。 2.议案表决结果： 扣除关联方所持表决权后，同意股数18,071,565股，占本次股东大会有表 决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案公司股东许松山先生、聂李亚先生、韩成权先生、高洁女士为关 联股东，已回避表决。 1.议案内容： 公司结合经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平,制定了 2024年度公司监事薪酬方案。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）上披露的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-036）。 2.议案表决结果： 扣除关联方所持表决权后，同意股数63,427,023股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案公司股东马素永先生、李丽华女士为关联股东，已回避表决。 1.议案内容： 根据公司 2023年实际经营情况与财务状况，公司编制了《2023年度财务 决算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 1.议案内容： 根据公司 2024年度公司发展目标及工作计划，公司编制了《2024年度财 务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件、制度的相关规定和要求，公司结合2023年度实际经营情况，编制了公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-023）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-024）。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》《利润分配管理制度》的规定，鉴于公司本年 末未分配利润为负值，为更好地维护全体股东长远利益，2023年度公司拟不进 行利润分配。本次权益分派预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资 本公积转增股本。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）上披露的《关于 2023年度权益分派的说明》（公告编 号：2024-041）。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 限售条件未成就及关于回购注销相应部分限制性股票方案的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第一期股权激励计划规定的限制性股票第三个限售期未达解除限售条件，公司拟回购注销18名激励对象所持的602,000股未解除限售限制性股票。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）上披露的《关于第一期股权激励计划限制性股票第三 个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相应部分限制性股票的公告》（公 告编号：2024-037）《关于部分限制性股票定向回购方案公告》（公告编号： 2024-040）。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件中公司层面业绩考核指标及预留部分股票期权第二个行权期行权条件公司层面业绩考核指标未达成，公司拟注销35名激励对象所持的未行权股票期权2,279,500股。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）上披露的《关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》（公告编号：2024-038）。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 案》 1.议案内容： 因公司拟对第一期股权激励计划部分限制性股票进行回购注销，公司注册 资本及总股本相应进行变更，拟修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更 登记事宜。公司注册资本拟由274,873,974元变更为274,271,974元，总股本 由274,873,974股变更为274,271,974股。 同时根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等有关规定及 《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对原《公司章程》中相应条 款进行修订。董事会提请股东大会授权公司董事会就上述事项向公司登记机关 申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。 具体内容详见公司在北京证券交易所(www.bse.cn)披露的《关于拟修订< 公司章程>公告》(公告编号：2024-042)。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司第一期股权激励计划的一切相关事宜，包括但不限于因股权激励计划限制性股票回购注销/股票期权注销事项以及因此导致减少注册资本而向有关政府、机构办理审批、登记、备案等手续事项；授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等有关规定及 《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《利润分配管理制度》的 部分内容进行了修订。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）上披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2024-044）。 2.议案表决结果： 同意股数72,918,046股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次 股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所 （二）律师姓名：陈烁、张迪 （三）结论性意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。 四、备查文件目录 （一）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年年度股东大会决议》 （二）《北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 董事会 2024年 5月 27日 中财网
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