天罡股份(832651):上海锦天城（青岛）律师事务所关于威海市天罡仪表股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于威海市天罡仪表股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致威海市天罡仪表股份有限公司： 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“天罡股份”）的委托，指派靳如悦、张晓敏律师出席了公司于 2024年 5月 24日召开的 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，决议召集 2023年年度股东大会。发行人于 2024年 4月 26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发出了《威海市天罡仪表股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方式、会议联系人及联系方式以及“股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东”的文字说明。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会的现场会议依照前述公告于 2024年 5月 24日下午 14:00在山东省威海市环翠区火炬南路 576号公司会议室如期召开，由董事长付涛先生主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 23 日 15:00至 2024 年 5 月 24 日 15:00期间的任意时间。。 经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与《威海市天罡仪表股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》所披露的一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会由公司董事会召集。 （二）出席本次股东大会的人员 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 12名，均为截至 2024年 5月 20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东，该等股东持有公司股份 4,572.5129万股，占公司股份总数的74.9592%。 根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 1 名，代表股份数 0.15万股，占公司股份总数的 0.0025%。 据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计13 名，代表公司股份 4,572.6629万股， 占公司股份总数的 74.9617%。 其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 1 名， 拥有及代表的股份为0.15万股，占公司股份总数的 0.0025%。 （三）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师（部分董事通过视频会议系统参加了会议）。 经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、 本次股东大会的议案 本次股东大会审议了如下议案： 1、《公司 2023年度董事会工作报告》议案 2、《公司 2023年度监事会工作报告》议案 3、《独立董事 2023年度述职报告》议案 4、《公司 2023年度报告及摘要》议案 5、《公司 2023年度财务决算报告》议案 6、《公司 2024年度财务预算报告》议案 7、《公司 2023年度利润分配》议案 8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品》议案 9、《关于向银行申请授信额度》议案 10、《关于预计 2024年度日常性关联交易》议案 11、《关于 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》议案 12、《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》议案 经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案情形。 四、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；参与网络投票的股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决 经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下： 1、《公司 2023年度董事会工作报告》议案 表决结果：同意 4,572.5129万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9967%；反对 0.15万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0033%；弃权 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；弃权 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 2、《公司 2023年度监事会工作报告》议案 表决结果：同意 4,572.5129万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9967%；反对 0.15万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0033%；弃权 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；弃权 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 3、《独立董事 2023年度述职报告》议案 表决结果：同意 4,572.5129万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9967%；反对 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0.15万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0033%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100%。 4、《公司 2023年度报告及摘要》议案 表决结果：同意 4,572.5129万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9967%；反对 0.15万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0033%；弃权 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；弃权 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 5、《公司 2023年度财务决算报告》议案 表决结果：同意 4,572.5129万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9967%；反对 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0.15万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0033%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100%。 6、《公司 2024年度财务预算报告》议案 表决结果：同意 4,572.6629万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100%；反对 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 7、《公司 2023年度利润分配》议案 表决结果：同意 4,572.6629万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100%；反对 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0% 8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品》议案 表决结果：同意 4,572.5129万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9967%；反对 0.15万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0033%；弃权 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；弃权 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 9、《关于向银行申请授信额度》议案 表决结果：同意 4,572.5129万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9967%；反对 0.15万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0033%；弃权 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；弃权 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 10、《关于预计 2024年度日常性关联交易》议案 表决结果：同意 44.9909万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.6677%；反对 0.15万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.3323%；弃权 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。股东付涛、付成林、戚其荣、溢丰（威海）股权投资中心（有限合伙）、溢民（威海）股权投资中心（有限合伙）、溢诚（威海）股权投资中心（有限合伙）、溢信（威海）股权投资中心（有限合伙）为此事项的关联股东，因此回避表决，该等股东持有有效表决权4,527.522万股。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；弃权 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 11、《关于 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》议案 表决结果：同意 4,572.5129万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9967%；反对 0.15万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0033%；弃权 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；弃权 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 12、《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》议案 表决结果：同意 4,572.5129万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9967%；反对 0.15万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0033%；弃权 0万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%；反对 0.15万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；弃权 0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。 五、 结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。 中财网
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