金冠股份(300510):金冠股份关于非公开发行部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
关于非公开发行部分限售股份解禁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次限售股份解禁数量为 2,463,945股，占公司股本总数的 0.2974%；本次实际可上市流通数量为 2,463,945股，占公司股本总数的 0.2974%。 2、本次限售股份可上市流通日为 2024年 5月 30日（星期四）。 一、非公开发行股份的基本情况 （一）非公开发行股份的基本情况 吉林省金冠电气股份有限公司（简称“公司”或“金冠股份”）于 2018年 1月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】177号），核准公司向张汉鸿等发行股份 35,979,217股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 708,000,000元。 本次发行股份购买资产的发行对象为张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百富源”）、英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）、吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳长润新能投资企业（有限合伙）、李小明、王莹、柴梅娥、北京国科正道投资中心（有限合伙）共计 12名股东，共计发行 35,979,217股股份，发行价格为 29.51元/股，上述股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于 2018年 3月 15日在深证证券交易所创业板上市。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为天津津融国金投资有限公司、吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）、国融基金－国泰君安证券－国融天鑫 1号资产管理计划、李双全共计 4名股东，共计发行 29,099,875股股份，发行价格为 24.33元/股，上述股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于 2018年 6月 21日在深圳证券交易所创业板上市。 通过本次非公开发行购买资产取得新增股份的股东及限售股份如下：
本次发行股份购买资产对应的发行数量为 35,979,217股，上市时间为 2018年 3月 15日，本次发行后，上市公司总股本为 262,262,574股。同时，非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份为 29,099,875股，上市时间为 2018年 6月21日，募集配套资金完成后，上市公司总股本为 291,362,449股。 2018年 9月 11日，公司召开的第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2018年中期利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容为：以截至 2018年 6月 30日公司总股本 291,362,449股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.56元（含税），合计派发现金股利 16,316,297.14元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本 291,362,449股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 8股，合计转增 233,089,959股，转增后公司总股本变更为 524,452,408股。2018年中期权益分派已于 2018年 11月 8日实施完毕。 2019年 5月 15日，公司召开 2018年年度股东大会审议通过《关于全资子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司计提商誉减值准备及股份补偿事项的议案》、《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司计提商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》、《关于回购子公司补偿股份并注销的议案》，根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京能瑞自动化设备股份有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0084号）、《吉林省金冠电气股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0075号），公司按照谨慎性原则，决定对南京能瑞自动化设备股份有限公司计提商誉减值准备 10,402,434.13元、决定对辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司计提商誉减值准备 71,328,912.32元，根据原业绩承诺及补偿协议约定，南京能瑞自动化设备股份有限公司原股东需补偿股份 518,395股、辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司原股东需补偿股份 8,165,666股，股份由公司分别以 1元回购并注销。共计回购 8,684,061股并注销，公司于 2019年 6月 14日完成回购子公司业绩承诺补偿股份并注销 8,684,061股，公司股本变更为 515,768,347股。 2019年 5月 15日，公司召开 2018年年度股东大会审议通过《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》，主要内容：以现有总股本 524,452,408股为基数，向31,467,144.48元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。（董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。） 由于公司回购上述股份导致公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，原《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》主要内容调整为：公司以515,768,347基数为总股本，向全体股东每10股派发现金红利0.610102元（含税），合计派发现金红利 31,467,129.95 ，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.117859股。合计转增 367,116,637股，转增后公司总股本变更为882,884,984股。2018年年度权益分派已于 2019年 6月 25日实施完毕。 2020年 5月 20日，公司召开 2019年年度股东大会审议通过《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2019年度计提商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》、《关于定向回购业绩承诺方 2019年度应补偿股份的议案》，根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟对收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2020]第 0036号），商誉相关资产组于减值测试日的可收回金额为 778,000,000.00元，低于经审定的包含商誉的资产组的账面价值 1,797,590,581.34元,低于部分确认减值损失金额为 1,019,590,581.34元。公司按照谨慎性原则，决定对辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司计提商誉减值准备 1,019,590,581.34元。根据原业绩承诺及补偿协议约定，辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司原股东需补偿股份 54,261,123股，第一补偿义务人张汉鸿先生目前持股 53,775,199股，不足以完成 2019年度业绩承诺补偿，由其他补偿义务人百富源、李小明分别补偿股份 448,508股、37,416股，上述共计 54,261,123股由公司 1元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿、百富源、李小明须将其所取得的应补偿股份的现金股利 2,893,961.09元、24,136.86元、2,013.58元一次性相应返还至公司指定的账户内。公司于 2020年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成针对上述补偿股份的回购注销手续，公司股本变更为 828,623,861股。 截至本公告日，上市公司总股本为 828,623,861股，其中有限售条件流通股为 6,397,106股，无限售条件流通股 822,226,755股。 二、申请解除股份限售股东的相关承诺及承诺履行情况 （一）李小明、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）的承诺 1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束日起 12个月内不进行转让。 2、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本承诺人于本次交易取得的股份在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或按约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前继续锁定。本承诺人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁： （1）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠股份可解锁本承诺人于本次交易取得的 30%对价股份或该等 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司2017年及/或 2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠股份可解锁本承诺人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）于本次交易取得的 30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在 2017年履行了股份补偿的情况下）该 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。 （2）标的公司 2017年、2018年及 2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠股份可解锁本承诺人于本次交易取得的 30%对价股份或该等 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠股份可解锁本承诺人于本次交易取得的 30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。 （3）标的公司 2017年、2018年、2019年及 2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠股份可解锁本承诺人于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。 3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。 4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕时止。 5、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的金冠股份的股份由于金冠股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，本承诺人将据此进行相应调整。 （二）申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况 1 、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。 2 、截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。 3 2020 、业绩补偿义务人目前尚未完成 年业绩承诺，所涉剩余业绩补偿股份为剩余 40%对价股份，共计 3,933,161股，其中百富源持有 3,630,307股，李小明持有 302,854股。截至本公告披露日，以上股份仍处于限售状态，公司将于本次2019 年业绩承诺对应的对价股份解除限售事宜办理完成后，及时办理剩余对价股份的回购注销事项。本次相关限售股份的解禁上市流通不会对业绩补偿义务人履行 2020年业绩补偿义务造成影响。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的可上市流通日为 2024年 5月 30日（星期四）。 （二）本次限售股份解禁数量为 2,463,945股，占公司股本总数的 0.2974%。 本次实际可上市流通数量为 2,463,945股，占公司股本总数的 0.2974%。 （三）本次申请解除股份限售的股东 2名，包含 1名自然人股东、1名法人股东。具体情况如下表：
李小明和百富源均承诺股份自上市之日起 12个月内不进行转让。在前述锁定基础上，李小明及百富源根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“辽源鸿图”）2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，公司可解锁承诺人于本次交易取得的 30%对价股份或该等 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分。2017 年、2018 年及 2019 年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，公司可解锁承诺人各自于本次交易取得的 30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分。 辽源鸿图 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 5,130.85 万元。2017 年度超过承诺数 5,000 万元的金额为 130.85 万元，完成 2017年度承诺净利润。 辽源鸿图 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 7,709.25 万元，2018 年度低于承诺数 13,000万元的金额为 5,290.75 万元，辽源鸿图未完成 2018 年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 12,840.10 万元，低于承诺数 18,000.00 万元的金额为 5,159.90 万元，未完成截至 2018 年末累计承诺净利润。2018年当期应补偿金额=（18,000.00-12,840.10）÷56,900.00×147,624.81-0=13,387.15万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）进行股份补偿，最终确认 2018年当期应补偿股份数量（经调整后）为 8,165,666股，同时 2018年当期应补偿股份实施现金分红的返还金额为 254,042.94元。前述业绩补偿股份由公司 1元回购并注销，回购注销手续于 2019年 6月 14日完成。 辽源鸿图 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-3,130.37万元，2019年度低于承诺数 16,900万元的金额为 20,030.37万元，辽源鸿图未完成 2019年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2019年末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 9,709.73万元，低于承诺数 34,900.00万元的金额为 25,190.27万元，未完成截至 2019年末累计承诺净利润。2019年当期应补偿金额=（34,900.00-9,709.73）÷56,900.00×147,624.81-13,387.15=51,968.01万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人（李小明、百富源）按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿。根据前述的业绩承诺实现情况及补偿协议的约定，最终确认 2019年度补偿义务人需补偿公司股份数量为 54,261,123股，第一补偿义务人人百富源、李小明分别补偿股份 448,508股、37,416股，上述共计 54,261,123股由公司 1元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿、百富源、李小明须将其所取得的应补偿股份的现金股利 2,893,961.09元、24,136.86元、2,013.58元一次性相应返还至公司指定的账户内。 前述业绩补偿股份的回购注销手续于 2020年 12月 17日完成。 因补偿义务人已完成了 2017 年、2018 年及 2019 年各年度的累积承诺净利润业绩补偿，故李小明和百富源本次分别以业绩承诺中“该等 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分”的方式进行解锁，解除其持股总数的 30%。 李小明本次申请解除限售数量 =（李小明本次交易取得的股份×30%－回购股份数量）=（757,132×30%－37,416）= 189,723股；百富源本次申请除限售数量 =（9,075,767×30%－448,508）= 2,274,222股。 四、本次解除限售前后公司股本结构变动表
1、限售股份解禁上市流通申请书； 2、限售股份解禁上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表。 特此公告。 吉林省金冠电气股份有限公司董事会 2024年 5月 28日 中财网
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