浙江黎明(603048):浙江黎明智造股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
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本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2024年4月26日以现场与通讯相结合的表决方式召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。 2、公司董事会于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）及指定媒体上公告了召开本次股东大会的通知，会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会的现场会议于2024年5月27日下午14:00在浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区弘禄大道89号浙江黎明智造股份有限公司一楼会议室召开，公司董事长俞黎明先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。 2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为：2024年5月27日上午9:15-9:25、09:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2024年5月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。网络投票时间及技术平台与本次会议通知中所告知的内容一致。 浙江京衡律师事务所 浙江黎明2023年年度股东大会法律意见书 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2024年5月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的公司股份数109,160,100股，占公司有表决权股份总数的74.3192%。 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共6名，代表有表决权的公司股份数10600股，占公司有表决权股份总数的0.0072%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计10名，代表有表决权的公司股份数109,170,700股，占公司有表决权股份总数的74.3265%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共计7名，代表的股份数10,700股，占公司有表决权股份总数的0.0073%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、关于本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 浙江京衡律师事务所 浙江黎明2023年年度股东大会法律意见书 1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》； 4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》； 8、《关于确认董事、监事2023年度薪酬发放情况的议案》； 9、《关于预估董事、监事2024年度薪酬方案的议案》； 10、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由公司股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 浙江京衡律师事务所 浙江黎明2023年年度股东大会法律意见书 表决情况：同意109,166,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对4,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意109,166,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对4,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 表决情况：同意109,166,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对4,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决情况：同意109,166,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对4,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 表决情况：同意109,166,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对4,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的57.9439%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的42.0561%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意109,166,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对4,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的57.9439%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的42.0561%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 7、《关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》 浙江京衡律师事务所 浙江黎明2023年年度股东大会法律意见书 表决情况：同意109,166,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对4,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 8、《关于确认董事、监事2023年度薪酬发放情况的议案》 表决情况：同意109,166,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对4,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的57.9439%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的42.0561%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 9、《关于预估董事、监事2024年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意109,166,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对4,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的57.9439%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的42.0561%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 10、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》 表决情况：同意109,166,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对4,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的57.9439%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的42.0561%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 本次股东大会审议的10项议案为普通决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。 本次股东大会审议的第5、6、8、9、10项议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及关联股东回避表决的议案、无涉及优先股股东参与表决的议案。 浙江京衡律师事务所 浙江黎明2023年年度股东大会法律意见书 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 浙江黎明智造股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《规范运作指引》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 浙江京衡律师事务所 浙江黎明2023年年度股东大会法律意见书 （本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江黎明智造股份有限公司2023年 年度股东大会法律意见书》之签署页） 2024年5月27日 中财网
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