亚联发展(002316):北京德恒（大连）律师事务所关于吉林亚联发展科技股份有限公司召开2023年年度股东大会法律意见书
关于吉林亚联发展科技股份有限公司 召开2023年年度股东大会 法律意见书 致：吉林亚联发展科技股份有限公司 北京德恒（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、 议案的提出、表决程序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具法律意见。 公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、电子邮件；有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件 资料的合法性和有效性承担法律责任。 本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告， 但不得用作任何其他目的。 本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。 本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：现出具法律意见如下： 一、公司本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年4月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月27日召开2023年度股东大会。 2024年4月30日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为 ：http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2023年度股（二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2024年5月27日下午14：30在辽宁省大连市中山区五五路12号良运大酒店26层会议室召开，由董事长王永彬先生主持。 本次股东大会网络投票时间为2024年5月27日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月27日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月27日上午9:15，结束时间为2024年5月27日下午15:00。 经本所律师查验，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、出席会议人员和召集人的资格 （一）出席会议的股东或股东代理人 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代表人共计11人，代表公司有表决权的股份数为 108,175,062股，占公司有表决权股份总数 393,120,000股的27.5171%。其中：出席现场会议的股东或股东代表人4人，代表有表决权的股份数为107,971,162股,占公司有表决权股份总数的27.4652%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东7人，代表有表决权的股份数为203,900股，占公司有表决权股份总数的0.0519%。 （二）出席会议的其他人员 通过现场参会或远程视频方式出席本次股东大会的人员还有公司的董事、 监事、高级管理人员及本所律师。 （三）本次股东大会召集人 根据 2024年4月30日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站上的《关于召开2023年度股东大会的通知》，本次会议的召集人为公司董事会。 经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席和召集人及列席人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会审议表决新议案情况 本次股东大会召集期间，没有新议案提出。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式对《关于召开2023年度股东大会的通知》所列明的事项进行了投票表决。 （一）本次股东大会现场会议表决程序 本次股东大会现场会议以记名投票方式对《关于召开2023年度股东大会的通知》列明的审议事项进行了表决，在监票人监督下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。 经审查核实，现场投票的股东或股东代表人为4人，代表股份107,971,162股，占公司有表决权股份总数的27.4652%。 本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。 （二）本次股东大会网络表决程序 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。 经审查核实，参加网络投票的股东为7人，代表有表决权的股份数为203,900股，占公司有表决权股份总数的0.0519%。 本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。 （三）本次股东大会表决结果 根据表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案： 1.《公司2023年年度报告及摘要》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 2.《公司2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 3.《公司2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 4.《公司2023年度财务决算报告》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 5.《公司2023年度利润分配预案》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 6.《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 本项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 7.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 8.《关于2024年度董事及监事薪酬方案》 表决结果：同意31,920,356股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9878%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0122%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 9.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 10.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有11.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 12.《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 13.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 14.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 15.《关于公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财的议案》 99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 16.《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 表决结果：同意31,920,356股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9878%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0122%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 17.《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请综合授信额度敞口及公司为其提供担保的议案》 表决结果：同意108,171,162股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9964%；反对3,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份 0 股。 其中，中小投资者的表决情况：同意6,180,356股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9369%；反对3,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0631%；弃权 0 股。 上述第8、16项议案涉及的关联股东已回避表决。 经本所律师查验，公司本次股东大会的表决程序、表决方式、表决结果，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、结论意见 公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表决 结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。 本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。 [此页无正文，为北京德恒（大连）律师事务所《关于吉林亚联发展科技股份有限公司召开2023年年度股东大会法律意见书》之签署页] 北京德恒（大连）律师事务所 律师所负责人： 郑 军 见证律师： 、 高 岩 王丽颖 签署时间：二○二四年五月二十七日 中财网
 |