[收购]四川金顶(600678):中原证券关于洛阳国苑收购四川金顶之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
二〇二四年五月 中原证券股份有限公司关于 四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书之 2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“财务顾问”）接受委托，担任洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“洛阳国苑”、“收购人”）收购四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从四川金顶公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年1月5日至收购完成后的12个月止）。 上市公司于2024年4月30日披露了2023年年报告，根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合四川金顶2023年年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见（以下简称“本意见”）。 本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与四川金顶提供，收购人与四川金顶保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、本次权益变动基本情况 （一）本次收购情况 本次收购前四川金顶控股股东的股权结构情况如下： 1、股权转让 按照相关批准文件要求，洛阳古都丽景控股集团有限公司（以下简称“古都丽景”）将其持有的洛阳金元兴投资有限公司（以下简称“洛阳金元兴”）51%的国有股权通过协议转让的形式转让给洛阳国苑全资子公司洛阳西苑国有资本投资有限公司（以下简称“西苑国投”），同时西苑国投将洛阳金元兴股权转让至洛阳国苑。股权转让后，洛阳国苑持有洛阳金元兴51%的股权，成为洛阳均盈的间接控股股东，四川金顶的实际控制人由老城区财政局变更为洛阳市人民政府。 上述股权转让于2022年12月30日完成。 2、股份认购 2023年2月16日洛阳均盈与四川金顶签署《关于四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，洛阳均盈认购四川金顶非公开发行的104,697,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行后上市公司总股本的23.08%，通过表决权受托持有四川金顶71,553,484股权益，占发行后上市公司总股本的15.77%，洛阳均盈将合计拥有上市公司38.85%的表决权股份。 上述非公开发行股票申请于2023年4月26日获上交所受理。 （二）本次免于发出要约收购情况 本次非公开发行完成后，收购人拥有权益的股份将超过四川金顶已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。” 收购人洛阳均盈在本次收购中将发出免于要约申请，洛阳均盈承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 上述免于发出要约收购的申请已于2023年2月21日经上市公司第九届董事会第29次会议审议通过，并与2023年3月6日获上市公司2023年第二次临时股东大会批准通过。 综上，本次收购经上市公司股东大会非关联股东审议同意洛阳均盈免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 （三）非公开发行股票申请撤回，股份认购已终止 2024年5月16日，四川金顶召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回宜终止。 根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。 （四）持续督导期间间接股东相关权益变动情况 1、2023年6月25日，洛阳国苑将其持有51%的百富天盈股权转让给洛阳金元兴，本次权益变动不涉及上市公司控股股东洛阳均盈，亦不影响其实际控制人。 2、2023年8月16日，洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）持有的洛阳国苑60%国有股权被无偿划转至洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。 2023年12月8日，四川金顶披露了《关于实际控制人认定的更正公告》（公告编号：临2023-080）以及《关于间接控股股东发生变更的公告》（公告编号：临2023-081），根据公告，由于“高新区管委会是洛阳市人民政府的派出机构，代表市人民政府在开发区范围内行使管理权，且高新区管委会的日常经费已列入洛阳市市级财政预算。根据《洛阳市国企深化改革三年（2020-2022）行动方案》的有关国有企业管理授权试点要求，洛阳市人民政府阶段性授权高新区管委会行使对洛阳国苑国有股权的监督管理，代表市政府履行出资人职责。”四川金顶实际控制人由洛阳高新技术产业开发区管理委员会更正为洛阳市人民政府。故本次权益变动亦不影响其实际控制人。 受上述上市公司实控人认定变更事项影响，2024年3月15日，四川金顶收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的行政监管措施决定书【2024】17号《关于对洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、洛阳国苑投资控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》：“作为相关信息的披露义务人，对你们及上市公司的实际控制人认定不严谨，在收购报告书中对实际控制人的信息披露不准确，以上情形违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款的规定，根据《上市公司收购管理办法》第七十六条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。” 二、信息披露义务人履行公开承诺的情况 根据《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》，收购人对保持四川经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。 三、收购人后续计划落实情况 自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。 （二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。 根据公司2023年11月18日《四川金顶（集团）股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》，公司将持有的四川诚景盛天建筑工程有限公司2%股权转让给四川华运鑫宏招投标咨询有限公司，转让价格人民币133,755.45元。本次交易完成后，公司对诚景公司的持股比例由51%降至49%，公司不再对诚景公司实施控制，诚景公司不再纳入公司的合并财务报表范围。 经核查，在本持续督导期内，存在出售子公司/资产的情况，其目的为优化上市公司资产结构。本次交易不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易已经过公司董事会、股东大会审议通过，上市公司履行了相关的信息披露义务。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》：“除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 四川金顶于2023年5月完成董事会、监事会的换届选举工作，并于2023年5月5日召开公司第十届董事会第一次会议，审议通过相关议案，完成公司高级管理人员的聘任工作。换届选举王永海、吴韬、江文熙为独立董事；换届张桂旋、杨阳为监事；新增聘任李波、魏飞为高级管理人员。 经核查，在本持续督导期内，除上述公司董事、监事及高级管理人员正常的换届选举外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》：“本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。” 经核查，在本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》：“收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》：“收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》：“收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人存在提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 四、上市公司规范运作情况 本持续督导期间内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对四川金顶的股东权利。 四川金顶按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次上市公司收购的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。 本财务顾问认为：在本次持续督导期及全部督导期间内，收购人及上市公司均能按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；收购人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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