伟创电气(688698):北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划、2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-65527227 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达（深圳）律师事务所 关于苏州伟创电气科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划、2024年股票期权激励计划 调整及授予相关事项的法律意见书 康达法意字[2024]第 2144号 致：苏州伟创电气科技股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称伟创电气或公司）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称2022年激励计划）、2024年股票期权激励计划（以下简称2024年激励计划）相关事宜担任法律顾问，并就调整2022年激励计划授予价格、个人层面绩效考核要求、2024年激励计划行权价格、激励对象人数和授予权益数量（以下简称本次调整）及2024年激励计划授予股票期权事项（以下简称本次授予）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称《2022年激励计划（草案二次修订稿）》）、《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》（以下简称《2022年激励计划考核管理办法（二次修订稿）》）、《苏州伟创电气科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2024年激励计划（草案）》）、《苏州伟创电气科技股份有限公司2024年股票期权实施考核管理办法》、公司相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及本次授予事项的有关文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到伟创电气的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本法律意见书仅就与本次调整及本次授予事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及伟创电气的说明予以引述。 4. 本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及本次授予事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。 5. 本法律意见书仅供公司2022年激励计划、2024年激励计划相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次授予已履行如下程序： （一）2022年激励计划的批准与授权 1. 2022年4月7日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2. 2022年4月7日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3. 2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事鄢志娟女士作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4. 公司于2022年4月8日至2022年4月18日在公司内部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5. 2022年4月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6. 2022年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州伟创电气科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7. 2022年5月5日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事宜发表了同意的独立意见。 8. 2022年5月5日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主体资格进行了核实并发表了同意的意见。 9. 2022年9月14日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意调整2022年限制性股票授予价格（含预留授予）及公司层面的业绩考核目标。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对《2022年激励计划（草案修订稿）》发表了核查意见。 10. 2022年9月28日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意取消公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过的业绩考核指标调整事项；同时，为进一步发挥业绩考核指标的激励效果和提升公司竞争力，董事会、监事会同意重新调整《2022年激励计划（草案）》及相关文件中的公司业绩考核指标。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。 11. 2022年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事鄢志娟女士作为征集人，就公司拟召开的2022年第三次临时股东大会审议的重新调整2022年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 12. 2022年10月10日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意对业绩考核指标重新调整并通过《2022年激励计划（草案二次修订稿）》。 13. 2023年4月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事宜发表了同意的独立意见。 14. 2023年4月26日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对截至授予日本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 15. 2023年5月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了明确同意的独立意见。 16. 2023年5月11日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对2022年激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 17. 2024年5月27日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会、监事会同意调整2022年激励计划的授予价格（含预留授予）及个人层面业绩考核要求。 独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对《激励计划（草案三次修订稿）》发表了核查意见。 （二）2024年激励计划的批准与授权 1. 2024年 4月 24日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事一致同意公司实施 2024年激励计划。 2. 2024年 4月 24日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并对 2024年激励计划所涉事宜发表了核查意见，全体监事一致同意公司实行 2024年激励计划。 3. 2024年4月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事鄢志娟女士作为征集人，就公司拟召开的 2024年第一次临时股东大会审议的 2024年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4. 2024年 4月 26日至 2024年 5月 5日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到异议。2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5. 2024年5月 16日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 6. 2024年 5月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州伟创电气科技股份有限公司关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7. 2024年5月 27日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划（草案二次修订稿）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司拟对 2022年激励计划、2024年激励计划相关事项进行调整并相应修订《2022年激励计划（草案二次修订稿）》《2022年激励计划考核管理办法（二次修订稿）》，调整事由及内容如下： （一）调整2022年激励计划、2024年激励计划授予/行权价格 1. 调整事由 公司于 2024年 5月 8日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并于 2024年 5月 16日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，确定以 2024年 5月 21日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.28元（含税）。 根据公司的书面说明，截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实施完毕。根据《2022年激励计划（草案二次修订稿）》《2024年激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属/股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票及股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。 2. 调整内容 根据《2022年激励计划（草案二次修订稿）》《2024年激励计划（草案）》的规定，当发生派息时，限制性股票及股票期权的授予/行权价格调整方法如下： P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，公司将 2022年激励计划授予价格（含预留授予部分价格）由 13.804元/股调整为 13.524元/股（13.524元/股=13.804元/股-0.28元/股），将2024年激励计划的行权价格由 27.57元/份调整为 27.29元/份（27.29元/份=27.57元/份-0.28元/份）。根据公司 2022年第一次临时股东大会及 2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。 （二）调整2022年激励计划个人层面绩效考核要求 1. 调整事由 根据公司第二届董事会第二十五次会议决议以及公司的说明，因公司开始实行新的考核机制，为与公司新的考核机制保持一致，公司拟对2022年激励计划的个人层面绩效考核要求进行调整。 2. 调整内容 公司拟将2022年激励计划个人层面绩效考核等级由A+、A、B、C、D、E六级调整为A、B+、B、C、D五级，本次调整后个人层面绩效考核等级所对应的标准系数保持不变，具体如下：
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、公司披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》以及公司的说明，鉴于公司2024年激励计划激励对象中，有1名激励对象、2名激励对象的配偶在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，公司取消上述3名激励对象的激励资格，并调减拟向其授予的股票期权共计10万份。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，拟对2024年激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由96名调整为93名，授予的股票期权总数由430万份调整为420万份。 除上述调整内容外，本次实施的2022年激励计划和2024年激励计划其他内容与《2022年激励计划（草案二次修订稿）》《2024年激励计划（草案）》等相关内容一致。2022年激励计划个人层面绩效考核要求调整事项尚需股东大会审议，2022年激励计划授予价格调整及2024年激励计划调整事项在授权范围内，无需股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司本次调整 2022年激励计划、2024年激励计划相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划（草案二次修订稿）》《2024年激励计划（草案）》等有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次授予的具体情况 （一）2024年激励计划的授予日 2024年5月 16日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授予董事会确定本次激励计划的授予日。 2024年5月 27日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2024年5月 27日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事明确同意。 综上，本所律师认为，2024年激励计划的授予日在公司股东大会通过本次激励计划后的 60日内，且为交易日，符合《管理办法》《2024年激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 （二）2024年激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据《2024年激励计划（草案）》，本次激励计划授予涉及的激励对象共计96人，为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干、董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，包括公司实际控制人胡智勇先生，间接持有公司 5%以上股份的股东莫竹琴女士、骆鹏先生、宋奇勋先生、邓雄先生，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女，亦不包括独立董事、监事以及外籍员工。本次拟授予股票期权数量为 430万份，授予价格为 27.57元/股。 根据公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议决议及公司提供的相关资料，在公司 2024年第一次临时股东大会的授权范围内，公司董事会将激励对象人数由 96名调整为 93名，授予的股票期权总数由 430万份调整为 420万份，行权价格由27.57元/份调整为 27.29元/份（详见本法律意见书之“二/（一）调整 2022年激励计划、2024年激励计划授予/行权价格及二/（三）调整 2024年激励计划激励对象人数和授予权益数量”）；公司董事会确定以 27.29元/份的行权价格向符合授权条件的 93名激励对象授予 420万份股票期权，占目前公司股本总额 210,259,274股的 2.00%。 综上，本所律师认为，2024年激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。 （三）2024年激励计划的授予条件 1. 根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟授予股票期权的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，2024年激励计划授予日的确认、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；公司 2024年激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次调整、本次授予的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时在指定信息披露媒体上披露与本次调整、本次授予事项有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等文件。随着2022年激励计划、2024年激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次调整、本次授予事项的相关信息披露义务，随着2022年激励计划、2024年激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次调整、本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划（草案二次修订稿）》《2024年激励计划（草案）》等有关规定，其中，2022年激励计划个人层面绩效考核要求调整事项尚需经公司股东大会审议通过； （二）公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划（草案二次修订稿）》《2024年激励计划（草案）》等有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； （三）2024年激励计划授予日的确认、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；2024年激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定； （四）公司已履行了现阶段关于本次调整、本次授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |