伟创电气(688698):苏州伟创电气科技股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2024-036苏州伟创电气科技股份有限公司 关于向2024年股票期权激励计划激励对象 授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●股票期权授予日：2024年5月27日 ●股票期权授予数量：420万份，占目前公司股本总额210,259,274股的2.00% ●股权激励方式：股票期权 《苏州伟创电气科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或本激励计划）规定的2024年股票期权激励计划授予条件已经成就，根据苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称公司）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年5月27日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2024年5月27日为授予日，以27.29元/份的行权价格向93名激励对象授予420万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、 股票期权授予情况 （一） 本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-027）。 4、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 5、2024年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州伟创电气科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。 6、2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司本激励计划激励对象中，有1名激励对象、2名激励对象的配偶在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，公司取消上述3名激励对象的激励资格，并调减拟向其授予的股票期权共10万份。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月27日召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由96名调整为93名，授予的股票期权总数由430万份调整为420万份。 鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月22日实施完毕：以方案实施前的公司总股本210,259,274股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利58,872,596.72元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、本激励计划等相关规定，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。据此，本激励计划的行权价格由27.57元/份调整为27.29元/份。 除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年5月27日为授予日，以27.29元/份的行权价格向符合授予条件的93名激励对象授予420万份股票期权。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，除3名激励对象因其本人或其配偶知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司取消其激励对象资格外，公司本次授予激励对象人员名单符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，监事会同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2024年5月27日，并同意以27.29元/份的行权价格向93名激励对象授予420万份股票期权。 3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。 （3）公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （4）公司董事会会议在审议该项议案时，作为本激励计划激励对象的公司董事均已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。 （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 综上，独立董事一致同意本激励计划的授予日为2024年5月27日，同意以人民币27.29元/份的行权价格向93名激励对象授予420万份股票期权。 （四）授予的具体情况 1、授予日：2024年5月27日 2、授予数量：420万份，占目前公司股本总额210,259,274股的2.00% 3、授予人数：93人 4、行权价格：27.29元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的等待期 股票期权自授予日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 （4）行权安排 本激励计划的行权安排具体如下：
7、激励对象名单及授予情况
注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。 注3：以上激励对象包括公司实际控制人胡智勇先生，间接持有公司5%以上股份的股东莫竹琴女士、骆鹏先生、宋奇勋先生、邓雄先生，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女，亦不包括独立董事、监事以及外籍员工。 二、 监事会对激励对象名单核实的情况 （一）本次股权激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本次股权激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员，其中包括公司实际控制人胡智勇先生，间接持有公司5%以上股份的股东莫竹琴女士、骆鹏先生、宋奇勋先生、邓雄先生，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女，亦不包括独立董事、监事以及外籍员工。 （三）除3名激励对象因其本人或其配偶知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司取消其激励对象资格外，公司本次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。 （四）本次股权激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。 综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2024年5月27日，同意公司以27.29元/份的行权价格向93名激励对象授予420万份股票期权。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 四、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算 （一）股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年5月27日用该模型对授予的420万份期权进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：27.37元/股（假设公司授予日收盘价为2024年5月27日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）； 3、历史波动率：13.4212%、13.5394%、14.5719%（上证综指对应期间的年化波动率均值，数据来自choice数据库）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：0.77%（采用公司截至2024年5月27日最近1年的股息率） （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 北京市康达（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予股票期权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予日的确认、授予的激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本激励计划授予事项的相关信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。 六、上网公告附件 （一）苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见； （二）苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）； （三）苏州伟创电气科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（截止授予日）； （四）《北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划、2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 苏州伟创电气科技股份有限公司董事会 2024年5月27日 中财网
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