伟创电气(688698):2024037 苏州伟创电气科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票及2024年股票期权激励计划相关事项
证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2024-037苏州伟创电气科技股份有限公司 关于调整2022年限制性股票及2024年股票期权激励计 划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年5月27日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称2022年激励计划）及2024年股票期权激励计划（以下简称2024年激励计划）相关事项进行了调整。现将具体调整事项说明如下： 一、 2022年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022年4月7日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相（二）2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2022年4月8日至2022年4月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。 （四）2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （五）2022年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。 （六）2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （七）2022年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意调整公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件中授予价格和业绩考核指标，独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进（八）2022年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意取消公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过的业绩考核指标调整事项；同时，为进一步发挥业绩考核指标的激励效果和提升公司竞争力，董事会、监事会同意重新调整《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中的公司业绩考核指标并通过《2022年激励计划（草案二次修订稿）》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。 （九）2022年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司重新调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （十）2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意对业绩考核指标重新调整并通过《2022年激励计划（草案二次修订稿）》。 （十一）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十二）2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。 （十三）2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。 （十四）2024年5月27日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 二、 2024年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-027）。 （四）2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 （五）2024年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州伟创电气科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。 （六）2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。 三、本次调整事由及调整结果 （一）调整2022年激励计划、2024年激励计划授予/行权价格 1. 调整事由 鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月22日实施完毕：以方案实施前的公司总股本210,259,274股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利58,872,596.72元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、2022年激励计划、2024年激励计划等相关规定，应对限制性股票及股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。 2. 调整内容 根据《2022年激励计划（草案二次修订稿）》《2024年激励计划（草案）》的规定，当发生派息时，限制性股票及股票期权的授予/行权价格调整方法如下： P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 据此，2022年激励计划的授予价格由13.804元/股调整为13.524元/股（13.524元/股=13.804元/股-0.28元/股）；2024年激励计划的行权价格由27.57元/份调整为27.29元/份（27.29元/份=27.57元/份-0.28元/份）。 （二）调整2022年激励计划个人层面绩效考核要求 1. 调整事由 因公司开始实行新的考核机制，为与公司新的考核机制保持一致，公司拟对2022年激励计划的个人层面绩效考核要求进行调整。 2. 调整内容 公司拟将2022年激励计划个人层面绩效考核等级由A+、A、B、C、D、E六级调整为A、B+、B、C、D五级，本次调整后个人层面绩效考核等级所对应的标准系数保持不变，具体如下：
（三）调整2024年激励计划激励对象人数和授予权益数量 鉴于公司2024年激励计划激励对象中，有1名激励对象、2名激励对象的配偶在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，公司取消上述3名激励对象的激励资格，并调减拟向其授予的股票期权共10万份。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月27日召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由96名调整为93名，授予的股票期权总数由430万份调整为420万份。 除上述调整内容外，本次实施的2022年激励计划和2024年激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。2022年激励计划个人层面绩效考核要求调整事项尚需股东大会审议，会审议。 四、本次调整事项对公司的影响 公司本次对2022年激励计划和 2024年激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。 五、独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次对2022年激励计划和 2024年激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，独立董事一致同意公司《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，并同意将《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》提交股东大会审议。 六、监事会意见 监事会认为：公司 2022年限制性股票和 2024年股票期权激励计划相关事项，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，监事会同意公司《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。 七、法律意见书的结论性意见 北京市康达（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2022年激励计划和2024年激励计划事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，其中，2022年激励计划个人层面绩效考核要求调整事项尚需经公司股东大会审议通过；公司本次调整2022年激励计划和2024年激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司已履行了现阶段关于本次调整2022年激励计划和2024年激励计划事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。 八、上网公告附件 （一）苏州伟创电气科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议； （二）苏州伟创电气科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议； （三）苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见； （四）《北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划、2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 苏州伟创电气科技股份有限公司董事会 2024年5月27日 中财网
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