顺灏股份(002565):高朋（上海）律师事务所关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
上海顺灏新材料科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 北京 上海 南京 杭州 天津 2024年5月 深圳 扬州 泰州 上海顺灏新材料科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：上海顺灏新材料科技股份有限公司 高朋（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海顺灏新材 料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所见证律师列席公司于 2024年5月27日下午 14点在上海市普陀区真陈路 200号 一楼会议室召开的公司 2023年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所见证律师出席本次股东大会并进行了见证，并根据本法律 意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海顺灏新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《深圳证券交易为出具本法律意见书，本所见证律师审查了公司本次股东大会 的有关文件和资料，公司已向本所见证律师保证，公司已经提供了本所见证律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料真实、准确、完整，无任何隐瞒、误导，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见书，本所见证律师声明如下： 1．本所见证律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所 及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。 3．本所见证律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的 必备公告文件随同其它文件一并公告。 4．在本法律意见书中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集 和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议的事实以及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 综上，本所见证律师现出具如下法律意见： 一、股东大会的召集、召开程序 公司董事会已于 2024年4月30日于深圳证券交易所网站及中国 证监会指定信息披露媒体向公司股东发布了《上海顺灏新材料科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》。经核查，通知 载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会 议的现场会议于 2024年 5月 27日下午 14点在上海市普陀区真陈路 200号公司一楼会议室召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易 1 系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统 本所律师认为，公司董事会在本次股东大会召开二十日前刊登 了会议通知，本次股东大会召开的时间、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。 二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性 1．出席会议的股东及委托代理人 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经 本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人 16人，代表 股份 277,324,660股，占公司总股份的 26.1630%。 其中： （1） 现场会议出席情况： 出席现场投票的股东 8人，代表有表决权的股份 273,713,660股， 占公司总股份的 25.8223%。 （2） 网络投票情况： 通过网络投票的股东 8人，代表有表决权的股份 3,611,000股， 占公司总股份的 0.3407%。 东大会的合法资格。 3．召集人 经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、股东大会的议案表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以 现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大 会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。 为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决 上市公司规范运作》《公司章程》等的相关要求，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项议案采用中小投资者单独计票。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 （二）表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公 告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案： 1．审议《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 表决结果：同意 274,798,260股，占出席会议有表决权股份的 99.0890%；反对 2,514,600股，占出席会议有表决权股份的 0.9067%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表 决权股份的 0.0043%。 本议案经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总 数的二分之一以上表决通过。 2．审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 274,798,260股，占出席会议有表决权股份的 99.0890%；反对 2,514,600股，占出席会议有表决权股份的 0.9067%；数的二分之一以上表决通过。 3．审议《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 274,798,260股，占出席会议有表决权股份的 99.0890%；反对 2,514,600股，占出席会议有表决权股份的 0.9067%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表 决权股份的 0.0043%。 本议案经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总 数的二分之一以上表决通过。 4．审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 274,798,260股，占出席会议有表决权股份的 99.0890%；反对 2,514,600股，占出席会议有表决权股份的 0.9067%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表 决权股份的 0.0043%。 本议案经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总 数的二分之一以上表决通过。 弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表 决权股份的 0.0043%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,137,718股，占出席会 议有表决权的中小投资者所持表决权的 31.0503%；反对 2,514,600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 68.6277%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.3220%。 本议案经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总 数的二分之一以上表决通过。 6．审议《关于拟续聘 2024年会计师事务所的议案》 表决结果：同意 274,798,260股，占出席会议有表决权股份的 99.0890%；反对 2,514,600股，占出席会议有表决权股份的 0.9067%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表 决权股份的 0.0043%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,137,718股，占出席会 议有表决权的中小投资者所持表决权的 31.0503%；反对 2,514,600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 68.6277%；弃权 数的二分之一以上表决通过。 7．审议《关于公司 2024年度董事薪酬的议案》 表决结果：同意 274,791,860股，占出席会议有表决权股份的 99.0867%；反对 2,521,000股，占出席会议有表决权股份的 0.9090%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表 决权股份的 0.0043%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,131,318股，占出席会 议有表决权的中小投资者所持表决权的 30.8756%；反对 2,521,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 68.8024%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.3220%。 本议案经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份 总数的二分之一以上表决通过。 8．审议《关于公司 2024年度监事薪酬的议案》 表决结果：同意 274,791,860股，占出席会议有表决权股份的 99.0867%；反对 2,521,000股，占出席会议有表决权股份的 0.9090%；议有表决权的中小投资者所持表决权的 30.8756%；反对 2,521,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 68.8024%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.3220%。 本议案经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份 总数的二分之一以上表决通过。 9．审议《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 274,798,260股，占出席会议有表决权股份的 99.0890%；反对 2,514,600股，占出席会议有表决权股份的 0.9067%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表 决权股份的 0.0043%。 本议案经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总 数的三分之二以上表决通过。 10．审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 273,774,460股，占出席会议有表决权股份的 98.7198%；反对 3,538,400股，占出席会议有表决权股份的 1.2759%；数的三分之二以上表决通过。 11．审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 同意 273,774,460股，占出席会议有表决权股份的 98.7198%；反 对 3,538,400股，占出席会议有表决权股份的 1.2759%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份的 0.0043%。 本议案经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总 数的三分之二以上表决通过。 12．审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 273,774,460股，占出席会议有表决权股份的 98.7198%；反对 3,538,400股，占出席会议有表决权股份的 1.2759%；弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表 决权股份的 0.0043%。 本议案经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总 数的三分之二以上表决通过。 弃权 11,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表 决权股份的 0.0043%。 本议案经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总 数的二分之一以上表决通过。 根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东 的有效表决通过。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。 经本所见证律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东 大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。 五、结论意见 本所律师通过见证确认，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，出 席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） 高朋（上海）律师事务所（盖章） 负责人（签章）： 经办律师（签章）： 陈文伟 卢俊成 李亭瑀 2024年 5月 27日 中财网
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