中科美菱(835892):向四川长虹集团财务有限公司申请3.2亿元人民币最高授信额度暨关联交易公告
中科美菱低温科技股份有限公司 关于向四川长虹集团财务有限公司申请 3.2亿元人民币最高授信额 度暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 根据中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中科美菱”）及子公司安徽拓兴科技有限责任公司（以下简称“拓兴科技”）、安徽菱安医疗器械有限公司（以下简称“菱安医疗”）的业务发展及经营管理需要，为提高资金使用效益，充分利用四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）资源，结合后期业务开展需要，拟向长虹财务公司申请 3.2亿元人民币最高授信额度，授信期限为 1年。其中，中科美菱拟向长虹财务公司申请综合授信额度 2.3亿元，子公司拓兴科技和菱安医疗拟分别向长虹财务公司申请综合授信额度 0.45亿元、0.45亿元。长虹财务公司在上述授信额度内为公司及子公司办理开立银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、国内应收账款保理、非融资性担保等业务。最终额度以长虹财务公司最终批复和双方签署的授信协议为准。 （二）决策与审议程序 2024年 5月 27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向四川长虹集团财务有限公司申请 3.2亿元人民币最高授信额度暨关联交易的议案》，出席及授权出席董事 6人，表决结果为：同意 4票，反对 0票，弃权0票，回避 2票，其中关联董事吴定刚先生、钟明先生回避表决。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：四川长虹集团财务有限公司 住所：四川省绵阳高新区绵兴东路 35号 注册地址：四川省绵阳高新区绵兴东路 35号 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2013年 8月 23日 法定代表人：胡嘉 实际控制人：绵阳市国有资产监督管理委员会 注册资本：2,693,938,365.84元 实缴资本：2,693,938,365.84元 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；即期结售汇业务；银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 关联关系：四川长虹电子控股集团有限公司和四川长虹电器股份有限公司各持有长虹财务公司 35.04%的股权，长虹美菱股份有限公司与长虹华意压缩机股份有限公司各持有长虹财务公司 14.96%的股权。本公司与长虹财务公司符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 12.1条第（十三）项第 2款规定的关联关系情形。 财务状况： 根据长虹财务公司 2023年 1-12月份经审计的财务报告，截至 2023年 12月 31 日，长虹财务公司资产总额 22,138,838,303.55 元，吸收存款16,097,293,182.56元，负债总额 18,434,509,010.33元，股东权益 3,704,329,293.22元。2023年度，长虹财务公司实现营业收入 205,240,682.72元，净利润154,327,989.47元。 履约能力分析：长虹财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹财务公司不是失信被执行人。本公司认为长虹财务公司能够遵守双方的约定，与本公司开展良好的金融服务合作。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 2022年 4月，公司与长虹财务公司签署的《金融服务协议》已对 2022年4月-2025年 4月双方之间开展的为期三年的金融服务业务的主要内容及定价依据等进行了约定，具体内容详见公司于 2022年 3月 30日在指定的信息披露媒体披露的《关联交易公告》（公告编号：2022-011）。 （二）交易定价的公允性 长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，公司与长虹财务公司在开展业务前，遵循平等自愿、公平、公正的合作原则，同时服务定价遵循公平合理的原则，收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。 四、交易协议的主要内容 根据公司及子公司业务发展及经营管理的需要，为提高资金使用效益，充分利用长虹财务公司资源，结合后期业务开展需要，公司及子公司拟向长虹财务公司申请 3.2亿元人民币最高授信额度，授信期限 1年。其中，中科美菱拟向长虹财务公司申请综合授信额度为 2.3亿元，子公司拓兴科技和菱安医疗拟分别向长虹财务公司申请综合授信额度 0.45亿元、0.45亿元。长虹财务公司在上述授信额度内为公司及子公司办理开立银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、国内应收账款保理、非融资性担保等业务。最终额度以长虹财务公司最终批复和双方签署的授信协议为准。该事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层签署相关协议。 五、关联交易的目的及对公司的影响 公司及子公司拟向长虹财务公司申请 3.2亿元人民币最高授信额度，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司及子公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。 综上所述，长虹财务公司资产情况优良、资信情况良好，同时本公司已经建立了风险评估机制并制定了《中科美菱低温科技股份有限公司在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，前述风险处置预案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并于 2022年 5月 18日对外披露，可有效保证公司在长虹财务公司的存贷款资金安全，能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：中科美菱关于向四川长虹集团财务有限公司申请3.2亿元人民币最高授信额度暨关联交易事项履行了必要的程序，已经公司独立董事专门会议及公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；中科美菱本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对中科美菱关于向四川长虹集团财务有限公司申请 3.2亿元人民币最高授信额度暨关联交易事项无异议。 七、备查文件目录 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第二十七次会议决议》； （二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有限公司向四川长虹集团财务有限公司申请 3.2亿元人民币最高授信额度暨关联交易的核查意见》。 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 27日 中财网
 |