爱科赛博(688719):西安爱科赛博电气股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2024年 5月 27日 ? 限制性股票首次授予数量：156.896万股，约占目前公司股本总额 8,248.00万股的 1.90%。 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 根据《西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件已经成就，根据西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 5月27日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024年 5月 27日为首次授予日，以 29.53元/股的授予价格向 69名激励对象首次授予 156.896万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年 4月 26日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同日，监事会出具《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实行本次激励计划。 2、2024年 4月 27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安爱科赛博电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），按照公司其他独立董事的委托，独立董事陈俊先生作为征集人，就 2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年 4月 27日至 2024年 5月 13日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期已满 10天。在公示期内，公司监事会未收到任何与本次激励计划首次授予激励对象有关的异议。2024年5月 16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-027）。 4、2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议并通过《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括但不限于确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2024年 5月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《西安爱科赛博电气股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-029）。 6、2024年 5月 27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024年 5月 27日为首次授予日，以 29.53元/股的授予价格向 69名激励对象授予 156.896万股限制性股票。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。 （2）本次激励计划首次授予的激励对象均为在公司任职的技术及业务骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （4）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。 （5）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为 2024年 5月 27日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。 因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日确定为 2024年 5月 27日，并同意以 29.53元/股的授予价格向 69名激励对象首次授予 156.896万股限制性股票。 （三）本次授予的具体情况 1、首次授予日：2024年 5月 27日 2、首次授予数量：156.896万股 3、授予人数：69人 4、授予价格：29.53元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象名单及授予情况 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 本次实施的激励计划内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。 二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况 （一）公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本次激励计划首次授予的激励对象均为在公司任职的技术及业务骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。 （四）本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，监事会同意通过本次激励计划首次授予激励对象名单。同意公司本次激励计划的授予日为 2024年 5月 27日，并同意以 29.53元/股的授予价格向 69名激励对象授予 156.896万股限制性股票。 三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 本次激励计划首次授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 5月 27日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：43.04元/股（首次授予日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：13.4918%、13.5450%、14.7104%（采用上证指数最近 12个月、24个月、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.6375%、1.8278%、1.943%（分别采用中债国债 1年期、2年期、3年期收益率）； 5、股息率：0（激励计划就标的股票现金分红除息调整授予价格的，预期股息率为 0）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 首次授予日为 2024年 5月 27日，根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 39.224万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，可能会给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 北京大成律师事务所认为： （一）截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司董事会确定的首次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 （五）截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，持续履行后续信息披露义务。 六、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，西安爱科赛博电气股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划授予限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，西安爱科赛博电气股份有限公司不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 七、上网公告附件 （一）《西安爱科赛博电气股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》； （二）《西安爱科赛博电气股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》； （三）《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》； （四）《西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》； （五）《北京大成律师事务所关于西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》； （六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 西安爱科赛博电气股份有限公司董事会 2024年 5月 28日 中财网
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