爱科赛博(688719):长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司向参股公司出售资产暨关联交易的核查意见
关于西安爱科赛博电气股份有限公司 向参股公司出售资产暨关联交易的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“爱科赛博”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对爱科赛博向参股公司出售资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 根据公司战略，为了进一步提升民用机场电源业务的经营效率，公司拟将民航地面电源业务和资产出售给参股公司中集爱科。中集爱科系由深圳中集天达空港设备有限公司（以下简称“中集天达”）与公司合资设立，其中，中集天达持股 60%，公司持股 40%。中集天达在民航机场设备领域具有 30余年的项目及产品经验，在行业内积累了丰富的客户资源并享有卓越的声誉。双方共同合资设立了中集爱科，旨在共同谋求民航地面电源业务长远发展，提高市场竞争力，力争将该业务发展至行业的领先地位。 为快速实现产业化发展，参股公司拟购买公司拥有的民航地面电源相关业务和资产。 根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字[2024]第 0323号《西安爱科赛博电气股份有限公司拟转让资产涉及的民航特种电源业务相关资产组组合市场价值资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2023年 12月 31日采用收益法评估的评估值为 1,668万元。参考上述评估结论，双方协商一致确定本次交易标的资产拟出售价格为 1,680万元，双方拟签署《西安中集天1 达爱科电源技术有限公司与西安爱科赛博电气股份有限公司关于民航地面电源业务之业务与资产之转让协议》。 公司董事、副总经理李辉先生为中集爱科董事、副总经理，董事、副总经理张建荣先生为中集爱科董事，财务负责人苏红梅女士为中集爱科监事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，中集爱科为公司的关联人，本次交易构成关联交易。 二、关联人基本情况 1.公司名称：西安中集天达爱科电源技术有限公司 2.统一社会信用代码：91610131MADJUTUCXG 3.性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 4.法定代表人：姚乐然 5.注册资本：3,000万元人民币 6.成立日期：2024年 5月 17日 7.注册地址：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道 12号 A座 3楼 8.经营范围：一般项目：变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；交通安全、管制专用设备制造；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；电力设施器材制造；电池制造；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；储能技术服务；技术进出口；货物进出口；采购代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子、机械设备维护（不含特种设备）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 9. 股权结构 2
参股公司非失信被执行人。参股公司于 2024年 5月新设，暂无财务数据。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易属于《科创板上市规则》中规定的“出售资产”，交易标的为公司拥有的民航地面电源相关业务和资产，主要包括生产设备、存货以及专利、软件著作权等（具体范围以资产评估报告和转让协议中载明的范围为准）。 相关资产及业务组合的模拟资产、财务及净经营情况如下: 单位：元
（二）交易标的权属状况说明 标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价情况 （一）定价原则、方法和依据 3 根据天源评估出具的天源评报字[2024]第 0323号《西安爱科赛博电气股份有限公司拟转让资产涉及的民航特种电源业务相关资产组组合市场价值资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2023年 12月 31日采用收益法评估的评估值为 1,668万元。参考上述评估结论，双方协商一致确定本次交易标的资产拟出售价格为 1,680万元。 （二）定价的公平合理性分析 本次关联交易价格以评估报告确定的评估值为基准，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 公司与参股公司拟签署《西安中集天达爱科电源技术有限公司与西安爱科赛博电气股份有限公司关于民航地面电源业务之业务与资产之转让协议》，本合同主要内容如下： 1、协议主体 甲方：西安中集天达爱科电源技术有限公司 乙方：西安爱科赛博电气股份有限公司 2、交易价格 1,680万元（大写：壹仟陆佰捌拾万元整） 3、支付方式 （1）本协议生效后的 10个工作日内，支付总价款的 50%，即人民币 840万元（大写：捌佰肆拾万元整）； （2）乙方将本协议第一条约定的资产、资料等全部移交给甲方，并履行本协议第一条约定的全部义务和责任后的 10个工作日内，支付总价款的 50%，即4 人民币 840万元（大写：捌佰肆拾万元整）。 4、违约责任 如果一方违反本协议的规定，在不影响本协议规定的守约方的权利的情况下，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。 六、涉及本次交易的其他安排 经双方协商一致，本次交易涉及到的部分员工（以下简称“转移人员”）拟由公司转移至参股公司，公司与转移人员解除劳动关系，并协助参股公司重新与转移人员签署劳动合同。 七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 公司在电子电力行业深耕多年，产品技术积累丰厚，在民航地面电源业务上有一定的历史业绩。中集天达在民航机场设备领域具有长达 30余年的项目及产品经验，在行业内积累了丰富的客户资源，享有卓越的声誉。公司与中集天达共同合资设立了中集爱科，旨在共同谋求民航地面电源业务长远发展，提高市场竞争力，力争将该业务发展至行业的领先地位。本次公司将民航地面电源相关业务和资产转让给参股公司中集爱科，将快速实现产业化发展，提高市场竞争力，提升民航业务经营效率。 截至 2023年底，公司共取得专利 166项，其中发明专利 49项，软件著作权81项。本次关联交易不涉及公司核心技术、专利等知识产权转让，不会影响公司科创属性。 本次关联交易定价以资产评估报告为基准，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形。本次关联交易也不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务不会因本次交易而存在严重依赖关联方的情况。 八、关联交易的审议程序 5 （一）独立董事专门会议及审计委员会审议情况 公司于 2024年 5月 24日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议及五届董事会审计委员会第二次会议，审议了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》，独立董事专门会议及审计委员会一致同意并通过了该议案。 （二）董事会及监事会审议情况 公司于 2024年 5月 27日召开第五届董事会第二次会议以及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》，在上述议案表决时，关联董事李辉、张建荣回避表决，非关联董事一致同意上述议案。 本次交易无需股东大会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次向参股公司出售资产暨关联交易事项经过公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述向参股公司出售资产暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次向参股公司出售资产暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 6 中财网
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