爱科赛博(688719):北京大成律师事务所关于西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
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北京大成律师事务所 关于西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 致：西安爱科赛博电气股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予相关事项出具本《法律意见书》。 本所及经办律师依据上述法律、法规、规范性文件及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： （一）公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 （二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所不发表任何意见。 （三）本《法律意见书》仅就本次激励计划首次授予事项的有关法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及的会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 （四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本《法律意见书》的依据。 （五）本《法律意见书》仅供公司本次激励计划首次授予事项之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划首次授予事项所必备的法律文件，随其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述声明，本所发表法律意见如下： 正 文 一、本次激励计划首次授予的批准和授权 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次激励计划的首次授予事项履行如下批准和授权程序： （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并将其提交公司第四届董事会第十九次会议进行审议；拟定了《激励对象名单》，并将其提交公司第四届监事会第九次会议进行审议。 （二）2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （三）2024年 4月 26日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同日，监事会出具《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实行本次激励计划。 （四）2024年 4月 27日，公司于上交所网站披露了《西安爱科赛博电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈俊先生作为征集人，就公司于 2024年 5月 20日召开的 2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （五）2024年 4月 27日，公司于上交所网站披露了《西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于 2024 年 4月 27日至 2024年 5月 13日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10天。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2024年 5月 16日，公司于上交所网站披露了《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （六）2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （七）2024年 5月 21日，公司于上交所网站披露了《西安爱科赛博电气股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （八）2024年 5月 27日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会及监事会同意以 2024年 5月 27日为首次授予日，以 29.53元/股的授予价格向 69 名激励对象授予 156.896 万股限制性股票。同日，公司监事会出具《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》，同意通过本次激励计划首次授予激励对象名单。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下： （一）公司未发生如下任一情形 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安爱科赛博电气股份有限公司 2023年度审计报告》（中汇会审[2024]3450号）、公司出具的《西安爱科赛博电气股份有限公司 2023年年度报告》及书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司及本次激励计划的激励对象均未发生上述情形。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划首次授予的授予日 2024年 5月 20日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司第五届董事会第二次会议决议，公司董事会确定 2024年 5月 27日为首次授予的授予日。根据公司第五届监事会第二次会议决议，公司监事会同意2024年 5月 27日为首次授予的授予日。 经本所律师核查，上述首次授予的授予日在公司 2023年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60日内，且为交易日。 综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授 予价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象为公司技术及业务骨干人员，首次授予激励对象总人数不超过 69 人，首次授予 156.896 万股，首次授予的授予价格不低于每股 29.53元。 根据公司第五届董事会第二次会议决议及第五届监事会第二次会议决议，董事会及监事会同意公司以 29.53 元/股的授予价格向 69 名激励对象授予 156.896万股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及 授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划首次授予的信息披露 公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过与本次激励计划首次授予相关的议案后，将在上交所指定的信息披露网站公告董事会决议公告、监事会决议公告等与首次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的实施，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定持续履行后续信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，持续履行后续信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司董事会确定的首次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 （五）截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，持续履行后续信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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