江苏北人(688218):上海市锦天城律师事务所关于江苏北人智能制造科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮政编码：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏北人智能制造科技股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 致：江苏北人智能制造科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《江苏北人智能制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件、查阅了公司公告，并就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据； 2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；（3）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （4）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派及向上海证券交易所报送使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司本次差异化权益分派的相关事项，出具法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 根据公司公告的会议决议，2022年5月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首发超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过17元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。根据公司于2022年5月12日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。 2023年5月11日，公司披露了《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》，截至2023年5月10日，公司本次回购股份实施完成暨回购期限届满，公司已实际回购公司股份2,126,387股，回购股份全部存放于公司股份回购专用账户。 2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度利润分配预案的议案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），以2023年12月31日总股本118,191,325股计算，扣除回购专用账户中2,126,387股，参与分红的股份总数为116,064,938股。 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。因此，基于以上股份回购情况，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派的方案 根据公司提供的《江苏北人智能制造科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过的《2023年年度利润分配预案的议案》，根据公司2023年审计报告，母公司全年实现净利润为人民币102,503,865.74元，期末可供分配利润为人民币239,149,224.24元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），以2023年12月31日总股本118,191,325股计算，扣除回购专用账户中2,126,387股，参与分红的股份总数为116,064,938股，以此计算合计拟派发现金红利40,622,728.30元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为49.66%；本年度不送红股，不以公积金转增股本。如公司在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配总额。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据公司提供的《江苏北人智能制造科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派申请日（2024年5月13日），公司总股本数为118,191,325股，回购专用账户中股份总数为2,126,387股，公司回购的股份不参与利润分配，本次实际参与权益分派的股份总数为116,064,938股。 根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于公司本次权益分派为差异化权益分派，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过的《2023年年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（118,191,325-2,126,387）×0.35÷118,191,325≈0.3437元/股。 即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.3437元/股。 根据公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过的《2023年年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。以2024年5月10日的收盘价19.60元/股计算： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格为19.25元/股，具体计算过程为： 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.35元/股，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（19.60-0.35）/（1+0）=19.25元/股； 2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为19.2563元/股，具体计算过程为： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（118,191,325-2,126,387）×0.35÷118,191,325≈0.3437元/股；根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（19.60-0.3437）/（1+0）=19.2563元/股； 3、差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0/03%，具体计算过程为：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|19.25-19.2563|÷19.25=0.03% 综上，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专用账户中的股份不参与权益分派对除权除息参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年 12月修订）》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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