指南针(300803):北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10 Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 第一节 律师声明 ......................................................................................................... 4 第二节 正文 ................................................................................................................. 5 一、本次激励计划的批准和授权 ....................................................................... 5 二、本次行权的主要内容 ................................................................................... 6 三、本次未获准行权的股票期权的注销 ........................................................... 8 四、结论意见 ....................................................................................................... 9 释 义 除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
2. 本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。 北京大成律师事务所 关于北京指南针科技发展股份有限公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期条件成就及注销部分股票期权 相关事项的 法律意见书 大成证字[2024]第 111号 致：北京指南针科技发展股份有限公司 北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，为公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项出具法律意见书。 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》、深圳证券交易所《自律监管指南第 1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。 本所律师承诺，已对公司的行为以及公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。 第一节 律师声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次激励计划的批准和授权 1. 2022年 11月 22日，公司召开了第十三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。 2. 同日，公司召开了第十四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。 3. 2022年 11月 23日至 2022年 12月 3日期间，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。 4. 监事会于 2022年 12月 5日披露了《关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5. 2022年 12月 9日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2022年 12月 9日，公司分别召开了第十三届董事会第八次会议和第十四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022年股票期权的议案》。独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。 7. 2024年 5月 27日，公司分别召开了第十三届董事会第二十七次会议、 第十四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的议案》《关于注销公司 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。该事项经公司独立董事专门会议审议通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，指南针就本次行权、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 二、本次行权的主要内容 （一）等待期已届满的说明 根据激励计划相关规定，股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 18个月、30个月。第一个行权期自首次授予之日起 18个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。 公司本次激励计划首次授予股票期权的授予日为 2022年 12月 9日，该部分股票期权的等待期将于 2024年 6月 9日届满，进入第一个行权期。 （二）本次行权的条件 1.公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生下列任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.公司层面业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 第一个行权期：以 2022年为基数，2023年营业总收入增长率不低于 12%，或手续费及佣金净收入增长率不低于 50%。 4.激励对象个人层面绩效考核情况 激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
（三）本次行权条件的成就情况 1.根据指南针出具的说明、《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会“证券息公开 ” 之 “监管措施与纪律处分 ” 国（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），指南针未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 2.根据指南针的说明，截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 3.根据《审计报告》，公司 2023年度手续费及佣金净收入为 9,170.21万元，较 2022年度增长 161.32%。满足公司层面业绩考核要求，符合行权条件。 4.根据指南针的说明及其提供的《股权激励对象考核情况汇总表》和《离职员工名单》、员工离职文件，原授予股票期权的激励对象共计 339人，其中 9名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计 3.06万份由公司注销。330名激励对象个人绩效考核结果为 A，个人层面行权比例为 100%。 因此，本次激励计划股票期权的第一个行权期可行权股票期权数量合计为 389.87万份。 综上所述，本所律师认为，指南针已就本次行权事项取得了必要的批准，本次行权已经满足《激励计划》中规定的各项行权条件。 三、本次未获准行权的股票期权的注销 2022年 12月 9日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。 （一）本次未获准行权的股票期权的注销原因 根据《激励计划》的相关规定，激励对象因劳动（劳务）合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动（劳务）关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 根据公司提供的 9名离职员工的的离职证明文件，本次激励计划的 9名激励对象因已离职，不再符合本次激励计划所确定的激励对象条件，因此其已获授但未行权的 3.06万份股票期权不得行权并由公司注销。 （二）本次注销部分股票期权的数量 根据公司第十三届董事会第二十七次会议、第十四届监事会第二十次会议审议通过的《关于注销公司 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于9名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权（共计 3.06万份）不得行权。公司将按照本次激励计划的规定，对前述共计 3.06万份的股票期权予以注销。 综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，指南针已就本次行权及本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权满足《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关手续。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签章页） 北京大成律师事务所 经办律师： 负 责 人： 袁华之 韩 光 授权代表： 经办律师： 李寿双 邹晓东 二〇二四年五月二十七日 中财网
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