科信技术(300565):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市科信通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年五月 目录 一、释义 .......................................................... 2 二、声明 .......................................................... 3 三、基本假设 ...................................................... 4 四、独立财务顾问意见 .............................................. 5 五、备查文件及咨询方式 ............................................ 9 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科信技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科信技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科信技术的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划授权与批准 1、2024年 4月 21日，公司召开第四届董事会 2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2024年 4月 21日，公司召开第四届监事会 2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3、2024年 4月 25日至 2024年 5月 5日，公司对本激励计划拟首次激励对象姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 5月 9日，公司对《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）进行了披露。 4、2024年 5月 15日，公司 2023年年度股东大会审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。 5、2024年 5月 24日，公司召开第四届董事会 2024年第三次会议、第四届监事会 2024年第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科信技术本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权， 符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》 及《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激 励计划差异情况 鉴于公司《激励计划（草案）》首次授予拟激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行调整，首次授予的激励对象由159人调整为158人，因激励对象减少而产生的权益份额分配给现有的其他激励对象，首次授予的第二类限制性股票总数量不变。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科信技术关于本激励计划相关事项的调整符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本次授予符合授予条件满足情况的说明 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、科信技术未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科信技术及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。 （四）本激励计划首次授予情况 1、限制性股票首次授予日：2024年5月24日 2、限制性股票首次授予数量：977万股 3、限制性股票首次授予人数：158名 4、限制性股票授予价格：7.96元/股 5、限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事； 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效； 4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次首次授予的激励对象与科信技术 2023年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的 说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为科信技术在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，科信技术本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，科信技术不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《2024年限制性股票激励计划（草案）》； 2、公司第四届董事会 2024年第三次会议决议； 3、公司第四届监事会 2024年第三次会议决议； 4、《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》； 5、《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于科信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相 关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 5月 27日 中财网
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