玉马遮阳(300993):山东玉马遮阳科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
原标题:玉马遮阳:关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 二〇二四年五月 深圳证券交易所： 贵所于 2024年 5月 7日出具的《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020013号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，山东玉马遮阳科技股份有限公司（简称“玉马遮阳”“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐人”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”）和北京市中伦律师事务所（简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《山东玉马遮阳科技股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录 问题一............................................................................................................................ 3 问题二.......................................................................................................................... 52 问题三........................................................................................................................ 102 其他问题 ................................................................................................................... 125 问题一 申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金55,000万元，用于年产 1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目（以下简称项目一）、营销及物流仓储中心建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一建成后，发行人将新增年产 1,300万平方米遮阳材料产能，并拓展户外面料市场，丰富公司产品线；达产后稳定期年均毛利率为 41.36%，报告期各期，发行人毛利率分别为47%、44.46%、42.15%、41.68%，呈下降趋势，且高于同行业公司毛利率水平。项目二拟在上海及青岛设立营销及产品展陈中心，加大营销团队建设力度，进行市场推广和运营服务支持，并在广州设立华南物流仓储中心；上海营销中心场地拟采取购置方式取得，青岛及广州的场地以租赁方式取得，项目二总投资金额11,011.30万元，其中6,915.00万元用于在上海购买场地；报告期各期，发行人销售费用率分别为 3.21%、3.18%、3.92%、4.32%。项目一、项目二用地均尚未确定。发行人持有的环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证有效期至 2024年 8月 30日。发行人前募之“高分子复合遮阳材料扩产项目”（以下简称遮阳材料扩产项目）规划新增遮阳材料生产能力1,960万平方米，项目达到预定可使用状态的日期为 2023年 9月 30日；2021年 10月，前募之“营销渠道建设项目”因募集资金不足终止。2022年和2023年前三季度，发行人产品综合产能利用率分别为77.30%和80.78%，较2021年和2020年呈下降趋势。2023年末，发行人货币资金余额为 54,577万元。报告期各期末，发行人资产负债率分别为8.55%、5.76%、6.30%、7.00%。 请发行人补充说明：（1）结合发行人资产负债率、货币资金余额、未来资金流入及资金使用安排等说明本次发行可转债融资的必要性；（2）项目一拟生产的具体产品明细，户外面料与发行人主营产品遮阳面料、可调光面料、阳光面料的区别与联系，是否为新产品；结合本次再融资方案时点户外面料的收入实现情况，发行人对于生产户外面料的人员、技术和研发储备，说明项目一实施是否具有可行性，是否存在重大不确定性，是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定；（3）前募遮阳材料扩产项目目前进展情况，项目一与该项目的区别与联系，是否属于对遮阳材料的进一步扩产，如是，在遮阳材料扩产项目尚未达到预定可使用状态、发行人主要产品产能利用率下滑的情况下筹划本次募投项目进一步扩大遮阳材料产能的必要性；结合市场需求、行业竞争格局、发行人竞争优势、市场占有率、扩产比例、在手订单或意向性协议等说明新增产能的合理性及未来产能消化措施；（4）结合发行人产品行业竞争力、技术优势、议价能力及客户稳定性、行业进入壁垒等说明发行人维持较高毛利率且高于同行业公司毛利率的原因及合理性；结合上述情况及报告期内发行人综合毛利率呈不断下滑趋势、募投产品销售价格及主要原材料波动趋势、同行业可比公司情况等说明项目一毛利率测算是否合理、谨慎；（5）项目二与前募“营销渠道建设项目”的区别与联系，在前募终止近两年后启动项目二的原因及合理性；发行人销售费用在内销、外销的分布情况，主要销售模式，在历年维持较低销售费用率的情况下本次募集资金建设营销中心的原因及必要性，与同行业公司是否存在显著差异；（6）项目一、项目二取得项目用地最新进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍；项目二在青岛及广州的场地拟以租赁方式取得，而上海场地采取购置方式取得的原因、必要性及经济性；（7）环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证是否存在续期风险，如是，对发行人业务开展及本次募投项目的影响及发行人的应对措施；发行人是否已具备实施本次募投项目所需的全部资质；（8）量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。 请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（8）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见；请发行人律师对（2）（6）（7）核查并发表明确意见；请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）（8）核查并发表明确意见。 回复： 一、结合发行人资产负债率、货币资金余额、未来资金流入及资金使用安排等说明本次发行可转债融资的必要性 （一）资产负债率情况 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，发行人资产负债率及与同行业可比公司对比情况如下：
2021年末，公司资产负债率低于同行业可比公司，主要系公司 2021年首次公开发行股票募集资金导致总资产增加所致。2022年末，公司资产负债率与同行业平均水平不存在重大差异；2023年末，公司资产负债率与西大门大致相当，而 ST先锋已被实施其他风险警示，不属于正常生产经营情况，年底就财务担保计提了较大金额的预计负债，可参考性较小。 若本次募投项目全部通过银行借款等方式募集资金，在其他条件不变的情况下，公司资产负债率将升至 31.74%，将显著高于同行业均值，因此本次融资能够避免增加公司财务风险。 （二）货币资金余额、未来资金流入及资金使用安排情况 1、可自由支配资金 截至 2024年 3月 31日，公司货币资金余额46,819.97万元，构成情况如下： 单位：万元
其中，剔除信用证保证金等受限资金 37.03万元后，可自由支配的现有资金合计 46,782.94万元。 2、未来资金流入 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金。公司经营活动现金流入、营业收入情况如下： 单位：万元
公司的收入变化、存货波动、客户回款速度等因素均会对公司的经营活动现金流量产生较大影响。2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，公司营业收入快速增长，但也使得公司需预备较多的储备资金应对收入增长等带来的资金需求。 3、资金使用安排情况 （1）营运资金需求 根据发行人经营性流动资产和负债情况，进行补充流动资金缺口测算如下： 1）计算方法 公司本次补充流动资金的测算系在估算 2024年、2025年、2026年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。 2）假设前提及参数确定依据 ①营业收入及增长率预计 2020年度-2023年度，公司营业收入复合增长率为 19.86%，公司假设 2024年-2026年营业收入年增长率为 19.00%。 ②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据 选取应收账款、应收票据、存货、应收款项融资和预付款项作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、预收账款/合同负债及应付票据作为经营性流动负债测算指标。 在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。 选取 2023年为基期，公司 2024-2026年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2023年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占 2023年营业收入的比重。 ③流动资金占用的测算依据 公司 2024-2026年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。 ④新增流动资金需求的测算依据 2024-2026年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。 ⑤补充流动资金的确定依据 本次补充流动资金规模即以 2024-2026年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。 3）补充流动资金的计算过程 根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下： 基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下： 单位：万元，%
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为 13,375.66万元。 （2）本次募投项目建设支出 本次募投项目建设支出具体情况如下： 单位：万元
（3）其他投资项目需求 未来三年，公司拟结合市场、行业发展趋势和客户需求，围绕公司主业开展新项目的投资建设，资金需求预计在 5-7亿元左右。公司将按照相关法规要求及时履行信息披露工作。 综上所述，公司未来生产经营活动对流动资金的需求有较大增长，公司需储备一定量现金以应对正常生产经营活动的资金需求，以保证公司稳健经营。 此外，公司本次募投项目建设及预计其他项目支出需要大量资金，公司现有货币资金不足以同时满足公司新增流动资金需求及未来项目投资安排，因此本次可转债融资具有必要性。 二、项目一拟生产的具体产品明细，户外面料与发行人主营产品遮阳面料、可调光面料、阳光面料的区别与联系，是否为新产品；结合本次再融资方案时点户外面料的收入实现情况，发行人对于生产户外面料的人员、技术和研发储备，说明项目一实施是否具有可行性，是否存在重大不确定性，是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定 （一）项目一拟生产的具体产品明细，户外面料与发行人主营产品遮阳面料、可调光面料、阳光面料的区别与联系，是否为新产品 项目一拟生产的具体产品明细如下： 单位：万平方米
特斯拉面料与腈纶亚克力面料与其他阳光面料的区别与联系如下： 特斯拉面料外观同其他阳光面料相似，其生产工艺略有不同，为高强度聚酯纤维编织后，进行完整的高性能复合材料涂层生产而成。特斯拉面料较传统阳光面料而言，具有尺寸稳定性好、耐老化性能更优异、表面更平整等特点。 特斯拉面料应用场景分为室内和室外，以工程项目如酒店大堂、候车室等为主。 腈纶亚克力面料的生产工艺和外观与公司其他阳光面料相似，但通过使用国外腈纶纺纱工艺得到的纱线织造密度更高，面料表面经过特殊工艺处理后具有防紫外线、耐高温、抗老化等优点。腈纶亚克力面料主要应用在户外遮阳蓬、遮阳伞、家居用布、游艇等高端场景。 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，发行人已形成一定规模的特斯拉面料和腈纶亚克力面料的销售，项目一拟生产的户外遮阳面料并非公司新产品。 （二）结合本次再融资方案时点户外面料的收入实现情况，发行人对于生产户外面料的人员、技术和研发储备，说明项目一实施是否具有可行性，是否存在重大不确定性，是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定 1、项目一实施具有可行性，不存在重大不确定性 （1）户外面料的收入实现情况 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，发行人户外面料的收入分别为 448.00万元、386.72万元、334.14万元和 156.93万元。户外遮阳面料的客户群体与公司现有客户群体重合度较高，公司未来拓展户外遮阳面料具有较好的销售渠道基础。 （2）发行人对于生产户外面料的人员、技术和研发储备 1）人员储备 公司深耕遮阳材料行业多年，对于遮阳材料的生产积累了经验丰富的管理人员、研发人员、生产人员和销售人员，建立了一支经验丰富、结构合理、优势互补的核心团队。户外面料实际系阳光面料的一种，生产工艺与其他阳光面料不存在重大差异，公司现有人员储备能够充分满足户外面料的生产需求。 2）技术储备 发行人综合技术实力属于行业前列。发行人已获得授权且尚在有效期内的专利共一百三十余项。通过多年的运营与探索，发行人掌握了遮阳材料研发、生产的核心技术，均应用于公司主营业务。户外面料的生产技术与其他阳光面料不存在重大差异，且 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月已实现了一定规模的户外面料销售收入。发行人本次扩大户外面料生产规模不存在技术障碍。 3）研发储备 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，发行人研发人员约 100人，年均研发费用约 2,000万元，居于国内行业前列。遮阳材料行业技术具有一定的渐进性，发行人作为行业龙头，积极加大研发投入，具备持续的技术迭代能力及研发储备，为公司持续经营能力提供了有力支撑。户外面料的大部分生产工艺与其他阳光面料通用，发行人具备户外面料的研发储备能力。 2、项目一符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定 发行人自成立以来一直专注于功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料三大类上千个品种。从工艺划分的口径，户外遮阳面料属于阳光面料的一种，本次募投项目拟扩产的户外遮阳面料主要为阳光面料大类中的特斯拉面料与腈纶亚克力面料，2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月已形成一定规模的销售，不属于新产品。综前所述，发行人项目一符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定。 三、前募遮阳材料扩产项目目前进展情况，项目一与该项目的区别与联系，是否属于对遮阳材料的进一步扩产，如是，在遮阳材料扩产项目尚未达到预定可使用状态、发行人主要产品产能利用率下滑的情况下筹划本次募投项目进一步扩大遮阳材料产能的必要性；结合市场需求、行业竞争格局、发行人竞争优势、市场占有率、扩产比例、在手订单或意向性协议等说明新增产能的合理性及未来产能消化措施 （一）前募遮阳材料扩产项目目前进展情况，项目一与该项目的区别与联系，是否属于对遮阳材料的进一步扩产，如是，在遮阳材料扩产项目尚未达到预定可使用状态、发行人主要产品产能利用率下滑的情况下筹划本次募投项目进一步扩大遮阳材料产能的必要性 1、前募遮阳材料扩产项目目前进展情况 2023年度产能已包括前募遮阳材料扩产项目的大部分产能。前募遮阳材料扩产项目 2023年度的产能利用率已达到 80.88%，2024年 1-3月产能利用率已达到88.35%，前募遮阳材料扩产项目已达到较高产能利用率水平。 2、项目一与前募遮阳材料扩产项目的区别与联系，属于对遮阳材料的进一步扩产 项目一与前募遮阳材料扩产项目为独立项目，但两项目的主要产品均为遮阳材料，项目一属于对遮阳材料的进一步扩产。项目一与前募遮阳材料扩产项目的区别与联系如下：
（1）前募遮阳材料扩产项目已达到预定可使用状态，产能利用率已达到较高水平 发行人前募遮阳材料扩产项目于 2023年 9月末整体达到预定可使用状态，2023年度产能已包括前募遮阳材料扩产项目的大部分产能。前募遮阳材料扩产项目 2023年度的产能利用率已达到 80.88%，2024年 1-3月产能利用率已达到88.35%，前募遮阳材料扩产项目已达到较高产能利用率水平。 （2）发行人主要产品产能利用率下滑系发行人产能增加所致，发行人产销量均快速增长 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月公司各产品类别的产能、产量及销量情况如下表： 单位：万平方米/年、万平方米、%
2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，发行人产能利用率分别为 97.66%、77.30%、80.65%和 83.20%，自 2021年以来存在一定程度的下降，主要系发行人前募产能陆续释放，发行人产销量处于爬升期所致。2021年-2023年，发行人产量分别为 4,446.03万平方米、4,310.99万平方米和 5,455.71万平米，复合增长率为 10.77%；销量分别为 4,329.88万平方米、4,127.10万平方米和5,373.02万平方米，复合增长率为 11.40%。2021年度、2022年度、2023年度和2024年 1-3月，发行人不断加大国内外市场拓展力度，销量快速增加，也带动了产量的快速增长。按照发行人 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月的产销量增长趋势，预计两年左右产能利用率即可达到 100%，而项目一的建设期为两年半，项目一的建设具有紧迫性。 产能已包括前募遮阳材料扩产项目的大部分产能；发行人产销量呈快速增长趋势，项目一建设具有紧迫性，因此此次扩产具有合理性与必要性。 （二）结合市场需求、行业竞争格局、发行人竞争优势、市场占有率、扩产比例、在手订单或意向性协议等说明新增产能的合理性及未来产能消化措施 1、市场需求和市场占有率 根据中国建筑装饰装修材料协会建筑遮阳材料分会发布的《建筑遮阳行业发展报告（2022）》，建筑遮阳产业在欧美等发达国家具有较高的市场渗透率，其中功能性遮阳产品渗透率超过 70%，而我国建筑遮阳行业起步于改革发展初期，预计将进入蓬勃发展的时期。2022年，我国软卷帘、百叶帘、香格里拉帘、蜂巢帘、梦幻帘等功能性内遮阳产品，年销售额约为 226.3亿元，预计到 2030年，内遮阳产品年销售额有望达到 650亿元，复合增长率 14.10%；外遮阳卷帘、外遮阳百叶等产品，年销售额约为 73.3亿元，预计到 2030年，前述产品年销售额有望达到 165亿元，复合增长率 10.67%。 同时，建筑能耗占我国能源总消耗的比重超过 20%，推行建筑节能成为我国降低总体能耗、实现减排目标的重要举措之一。近年来，国家接连发布了《关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于加强节能标准化工作的意见》等多项政策方针，一方面要求对现有建筑物进行节能改造，另一方面对新建筑实施更为严格的节能标准。在此趋势下，环境友好、节能降耗的遮阳材料将迎来良好的发展机遇，市场需求有望得到不断增加。 发行人为国内遮阳材料行业的龙头企业，2023年度营业收入为 66,301.89万元，仅占国内遮阳产品销售额的约 3%，市场占有率较低，发行人尚有广阔的境内市场需求亟待开发。而在欧洲、美洲、亚洲、澳大利亚等发达国家与地区，遮阳产品市场渗透率达 70%以上，发行人市场覆盖率仍相对较低，有巨大的增长空间。未来随着建筑遮阳行业的进一步规范、品牌集中度和行业集中度的不断提高，在研发设计、产品创新、工艺水平、客户服务等方面具有优势的建筑遮阳企业将进一步扩大竞争优势。在此背景下，作为行业龙头企业，发行人积极扩增产能，抢占市场份额，顺应了行业发展趋势，有利于提高公司的市场占有率。 2、行业竞争格局 根据中国建筑遮阳材料协会的统计，2022年，全国功能性建筑遮阳行业企业数量约 3,000余家，年销售额在 3,000万元以上的企业约 180余家，国内遮阳材料行业集中度不高，相对分散。而在国外，Hunter Douglas、Phifer、Mermet、Gale Pacific、Junkers ＆ Müllers、Serge Ferrari等占据了全球大量的市场份额，在欧洲、美洲、亚洲、澳大利亚等发达国家与地区功能性遮阳产品已经得到消费者的广泛认可，市场相对成熟，市场渗透率达 70%以上。 公司为我国功能性遮阳材料行业的龙头企业，行业国标主编单位，高新技术企业，是我国业内唯一的“中国驰名商标”、“中国遮阳窗饰新材料创新示范基地”授牌单位 ，公司凭借优质的产品品质、强大的研发能力、丰富的产品系列以及专业化的服务能力，位居国内功能性遮阳材料第一梯队企业，在国内市场主要与西大门、ST先锋等本土企业竞争。在国际市场，公司的主要竞争对手除了同样面向国际市场销售的中国企业外，还有 Hunter Douglas、Phifer等国际大型企业，公司凭借品牌美誉度优势、产品质量优势、技术工艺优势等，具备参与国际中高端产品市场的竞争力。 3、发行人竞争优势 （1）技术优势 1）公司保持持续稳定的研发资金和人员投入 公司注重对新产品、新性能、新技术的研发以及产品的时尚创意设计，近年来持续加大在产品开发和技术研发方面的投入。2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，公司研发费用分别为 1,744.97万元、1,799.51万元、2,022.13万元和456.98万元，占当期营业收入的比例分别为3.35%、3.29%、3.05%和 2.88%，研发与技术人员占员工总数的比例为 10.09%、10.40%、10.03%和10.03%。公司保持持续稳定的研发资金和人员投入，是公司保持相对技术优势以及市场竞争力的有力保障。 2）公司取得了丰富的研究成果并获得广泛认可 公司拥有行业领先的核心技术，具备自主研发能力。通过技术研发，公司晒的高分子材料造粒技术、环保水性丙烯酸发泡涂层技术、卷帘杯弯克重控制技术等核心技术，并拥有 130余项专利，形成了较为优厚的技术优势。公司参与了多项遮阳新材料国家标准的编写工作，多项研发技术获山东省企业技术创新奖，在行业内形成了领先的技术优势。 3）公司的产品工艺处于较高水平 公司经过多年的技术沉淀和经验积累，在功能性遮阳材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，工艺水平较为领先，产品质量处于行业领先水平。主要体现在如下关键参数： ①遮光率 公司全遮光产品遮光率可达到 100%，并在保证高遮光率的前提下降低涂层厚度，更加节能环保。 ②平整度 公司遮光面料可达到整体无荷叶边、无 V型、无波浪的质量标准，一般遮光卷帘杯弯可控制在 1cm以内，发泡涂层遮光卷帘杯弯可控制在 2cm以内。 ③纬弓纬斜 对于部分种类的可调光面料，行业同类产品透光部分与遮光部分的纬弓≤5mm，纬斜≤15mm；本公司控制纬弓≤3mm，纬斜≤5mm。 ④色牢度 对于阳光面料，采用优质色粉及特有工艺，色牢度达到国标最高级 8级标准。 ⑤阻燃性能 利用改性高阻燃高日晒的 PVC复合材料织造的阳光面料，达到 NFP92-507：2004M1级（难燃材料，为厚度小于或等于 5mm的软性材料的最高等级）；燃烧性能等级为 GB8624B1级（氧指数大于 32%），远高于行业一般标准。 （2）品牌与客户资源优势 公司长期从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，自成立以来，紧随消费升级的发展趋势，从产品升级、服务升级、品质升级等多个层次不断丰富“玉马”品牌内涵，在行业内积累了良好的品牌形象。公司因自身的品牌优势，先后获得“中国遮阳窗饰新材料创新示范基地”、“中国家居装饰装修材料行业百强企业”、“中国建筑遮阳行业影响力品牌”、“山东省瞪羚企业”、“中国驰名商标”、“工信部专精特新‘小巨人’”、“山东省制造业单项冠军”等多项荣誉。经过多年的经营，公司的产品在款式、性能、设计和品类上均获得广泛认可，产品远销全球六大洲的 70多个国家和地区，与国内外知名厂商建立了长期稳定的战略合作关系。 （3）质量控制优势 经过多年的发展，公司已经建立了成熟稳定的生产管理体系，具有较强的质量控制优势。在生产流程控制方面，公司培养了一大批专业技术人才，成立了专业的质控团队，确保产品从研发、织造、定型涂层一直到分切、包装实行一条龙一站式跟踪和管理；在生产设备方面，公司拥有全球最先进的意大利进口 Smit织机、德国多尼尔织机以及整理工序中应用的高温定型和专用涂层生产线，公司所使用的生产设备均按行业领先标准进行配置；在原材料采购方面，严把材料关，主要原材料均从国内知名上市公司或者大型企业进行采购，部分原材料从国外进口。因此，公司的产品能够长期保持稳定的高品质，在生产规模扩大的同时确保生产运营的高效率及产品质量的稳定性。 （4）快速响应全球客户个性化需求的优势 公司凭借优质的产品品质、强大的研发能力以及长期积累的专业化的客户服务经验，能快速响应全球不同区域客户的多样化新产品开发需求，为客户提供完善的服务方案，赢得客户的长期信任。目前公司拥有丰富的产品种类，分为遮光面料、可调光面料和阳光面料三大类上千种产品，能够覆盖客户的各种个性化需求，尤其是能够承接国外大客户一次性多品种的较大批量订单。此外，公司还在持续加大产品的研发创新，进一步加强公司的服务能力和核心竞争力，形成明显的差异化优势。同时，公司重视维护与现有客户之间的合作关系，针对各销售区域均配备了专职销售人员，及时把握市场最新的需求和动态，使公司保持在市场潮流的前端，针对客户需求的变化能够快速响应，为公司未来持续争取增量业务提供了有力的支持。 （5）产销量及规模优势 公司作为国内功能性遮阳行业的龙头企业，近年来，功能性遮阳面料的产能规模持续扩大，产能产量规模已遥遥领先，随着研发新产品的陆续投产，产品品种类别更加丰富，室外遮阳产品赛道的拓展，营销渠道的完善，公司承接大客户订单的能力进一步加强，规模优势凸显。 4、扩产比例 2023年度公司产能为 6,765.08万平方米/年，项目一拟扩增产能 1,300万平方米/年，占发行人总产能的 19.22%，发行人主营产品在项目一建设前后的产能变化情况如下： 单位：万平方米/年
2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人在手订单情况如下： 单位：万元
综上所述，遮阳材料行业市场空间广阔且增速较快，我国市场呈现较为分势，2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月产销量和在手订单金额增长势头良好，本次扩产具有合理性与必要性。 6、未来产能消化措施 针对本次募投项目新增产能，发行人已制定了一系列产能消化措施，具体如下： （1）提高技术研发水平，促进产能消化 公司通过多年的生产经验和技术沉淀，紧紧围绕质量提升、成本控制及环境保护等方面，不断优化技术路径、生产工艺和生产流程，培育出一批具有市场竞争力的产品，拥有丰富的技术积累。 未来公司将始终重视研发能力建设，围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生产工艺等进行持续技术研发投入，满足下游市场客户的定制化需求，确保公司在行业内的长期品质优势，完善公司产品质量，进一步提高产品竞争力，以促进未来新增产能的及时消化。 （2）加大市场开拓力度，完善销售网络 公司将通过本次募投项目，进一步根据业务发展需要，在上海、青岛等枢纽城市设立营销中心，增加考察客户的到访机会，提升营销团队接触和服务国内外客户的便捷性进而提高成交率，帮助营销人员贴近市场，深入挖掘客户需求。同时，本项目通过建设产品展厅，可加强公司产品宣传和推广的力度，进一步提高“玉马”品牌知名度，助推公司业务的发展，提升经营业绩，进而实现产能消化。 （3）充分利用现有客户资源消化新增产能，同时开拓新市场和新客户 经过多年的发展，公司凭借在工艺技术、生产管控、产品质量等方面的核心竞争力，与国内外优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司将全面提升市场服务能力，为客户提供全方位服务，利用现有核心客户资源消化新增产能。 未来，公司将继续加强研发出新和市场开拓，提高产品质量和服务水平，在保证南北美洲、欧洲、亚洲等市场优势地位的同时，积极开拓中东和非洲等市场，将空白国家和地区的拓展作为公司新的增长点，充分消化本次募投项目带来的新增产能。 （三）补充风险披露 发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”中进一步补充披露了相关风险，具体如下： “（九）/2、新增产能消化风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，发行人产能利用率分别为 97.66%、77.30%、80.65%和 83.20%，2022年度有较大下滑，主要系发行人前募产能陆续释放，发行人产销量处于爬升期所致。本次募投项目完成后，公司遮阳材料扩增产能 1,300万平方米/年，占发行人 2023年度总产能的19.22%。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，若公司不能采取适当的产能消化措施，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。” 四、结合发行人产品行业竞争力、技术优势、议价能力及客户稳定性、行业进入壁垒等说明发行人维持较高毛利率且高于同行业公司毛利率的原因及合理性；结合上述情况及报告期内发行人综合毛利率呈不断下滑趋势、募投产品销售价格及主要原材料波动趋势、同行业可比公司情况等说明项目一毛利率测算是否合理、谨慎 （一）结合发行人产品行业竞争力、技术优势、议价能力及客户稳定性、行业进入壁垒等说明发行人维持较高毛利率且高于同行业公司毛利率的原因及合理性 1、产品行业竞争力 发行人深耕遮阳材料行业多年，是我国遮阳材料行业的龙头企业。发行人通过多年的经验沉淀和技术积累，在功能性遮阳材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，其产品在遮光率、平整度、纬弓纬斜、色牢度、阻燃性能等关键参数均处于业内领先地位。发行人通过具有良好的产品质量和优异的产品竞争力。 2、技术优势 发行人注重对新产品、新性能、新技术的研发以及产品的时尚创意设计，2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月研发费用与研发人员均呈现逐渐增长的趋势，为发行人保持相对技术优势以及市场竞争力提供了有力保障。 发行人目前已拥有行业领先的核心技术，自主研发了多层调光面料一次成型织造技术、批量绣花成卷技术等核心技术，并拥有 130余项专利。同时，发行人也参与了多项遮阳新材料国家标准的编写工作，多项研发技术获山东省企业技术创新奖，在行业内形成了领先的技术优势。 3、议价能力 （1）对客户的议价能力 发行人是国内遮阳材料行业龙头，具备良好的企业形象和品牌影响力，具备一定的议价能力。 在境内销售而言，发行人处于中国建筑遮阳行业龙头企业地位，在生产规模、品牌价值、产品质量稳定性等方面具有较为明显的优势，发行人产品在国内同类型产品定价较高，特别是可调光面料价格区间明显高于国内同类产品价格区间，发行人具备一定的议价能力。 在境外销售而言，功能性遮阳材料行业在德国、法国、荷兰、美国、澳大利亚等发达国家发展较为成熟，发达国家厂商掌握了相关关键生产技术并具备了较成熟的生产经验，产品价格普遍较高。发行人作为国内遮阳材料行业龙头，具备了一定的生产规模和生产技术，能够做到与国际知名厂家同类产品具有类似的质量，但凭借成本优势，定价低于国际知名厂商，产品性价比高，下游客户能够接受使发行人保持相对较高毛利率的价格，也使得发行人具有一定的议价能力。 （2）对供应商的议价能力 目前，发行人已建立了较为健全的供应链管理体系，在境外及境内均具有良好的采购渠道，采购渠道广阔。发行人主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸乳液和 PVC。针对聚酯纤维，发行人拥有数个合格供应商，并建立了长期稳定的合作关系，公司能够进行有效询价比价，具有一定议价能力；PVC作为大宗原材料，发行人采购价格随行就市，不具备议价能力；针对水性丙烯酸乳液，发行人主要自保立佳采购，同时拥有较多采购规模较小的水性丙烯酸乳液供应商，发行人作为保立佳纺织乳液采购规模较大的客户，具有一定议价能力。 4、客户稳定性 公司长期从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，在行业内积累了良好的品牌形象，与境内外多家客户形成了长期、紧密的合作关系，客户稳定性高。 公司与主要客户的合作情况如下：
5、行业进入壁垒 （1）技术壁垒 随着市场的激烈竞争和技术的发展，功能性遮阳材料，尤其是中高端功能性遮阳材料，面临着很多挑战，对遮阳材料生产企业的技术研发提出了较高的要求。此外，遮阳材料的性能要求严格，产品主要为定制化，品种较多，不同产品的材料、技术工艺、生产设备等都不同，这就对生产设备的精度和可靠性有较高的要求，同时也需要对配方、工艺以及下游行业发展的深刻理解和经验积累。 公司深耕遮阳材料行业多年，已拥有行业领先的核心技术，并拥有 130余项专利。凭借多年的经验积累和快速响应的研发能力，发行人已形成了对新进入者的技术壁垒。 （2）人才壁垒 遮阳材料行业的整体技术集成度非常高，涉及多个领域的技术应用。遮阳材料生产企业需要掌握多项技术，包括纺织、化工、机械等领域的知识，并拥有丰富的经验和专业技能。国内建筑遮阳企业高级人才匮乏，与国外大型品牌商仍存在一定差距，目前行业内人才主要集中于少数规模较大、具有先发优势的企业中。 公司作为行业龙头，积累了经验丰富的管理人员、研发人员、生产人员和销售人员，建立了一支经验丰富、结构合理、优势互补的核心团队，形成了对新进入者的人才壁垒。 （3）资金壁垒 功能性遮阳材料生产企业在生产和销售过程中需要大量投资，包括厂房和生产线的建设、技术的研发和购买、设备的更新以及人员的招聘和培训等。中高端遮阳材料的生产更需要引进价格昂贵的进口设备。同时，具有一定规模的遮阳材料生产企业大批量连续生产的模式和下游客户对遮阳材料生产企业提供一定的付款账期的需求，对企业的资金周转能力提出了较高要求。新进入者如果没有足够的资金实力，就无法在前期形成足够规模和先进的生产线，无法吸引高水平的技术人才，也无法保证充裕的流动资金进行日常备货和周转。 公司作为行业龙头和上市公司，具有较强的资金实力和相对便捷的融资渠道，因此对新进入者形成了资金壁垒。 （4）品牌壁垒 作为遮阳成品的主体材料，功能性遮阳材料的性能直接影响到最终产品的质量，下游客户一般对材料的可靠性、稳定性有较高的要求，而企业知名度和市场声誉一般是产品质量的间接体现，因此品牌成为下游客户选择供应商时考虑的重要因素。同时，行业新进入者进入境外大型客户供应商体系的程序较为复杂，耗时冗长。因此，新进入者很难在短时间内获得客户的信任和支持，建立足够数量的合作关系。 公司长期从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，在行业内积累了良好的品牌形象，与境内外多家客户形成了长期、紧密的合作关系，对新进入者形成了品牌壁垒。 6、发行人毛利率与同行业可比公司的比较情况 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，公司主营产品毛利率情况如下： 单位：%
公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，公司毛利率变动趋势和同行业可比上市公司没有明显差异，公司综合毛利率高于同行业可比公司，主要系产品结构差异所致。 （1）与可比公司ST先锋对比情况 根据其公开披露的资料，ST先锋主营业务为“高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售”，其主营产品包括遮阳面料和遮阳成品，其中遮阳面料的细分产品为阳光面料、涂层面料和镀铝面料。ST先锋未披露细分产品的毛利率，且其将产品类别概括为阳光面料，因此选取公司阳光面料产品毛利率与 ST先锋遮阳面料毛利率对比，具体情况如下：
公司阳光面料毛利率与 ST先锋遮阳面料整体毛利率存在一定差异，主要原因包括产品类别结构差异和具体产品特征差异。 1）根据其公开披露的资料，ST先锋遮阳面料的细分产品包括阳光面料、涂层面料和镀铝面料，ST先锋未披露上述三类细分产品各自的毛利率和销售占比情况，因此以其遮阳面料整体毛利率与公司阳光面料毛利率进行比较，在产品类别结构上存在一定差异，不同产品类别的销售比重会对整体毛利率有较大影响。 2）阳光面料细分产品种类众多，每个细分产品由于具体产品特征差异导致毛利率相差较大。以公司自身情况为例，公司阳光面料产品种类丰富，包含基础款、双层调光款、提印款及其他系列的数百种细分产品，单品毛利率介于20%-70%之间，呈现差异化特点。不同生产商之间由于产品设计方案、产品开发策略、生产工艺特点等方面的不同导致具体产品特征差异较大，从而导致同一类产品的平均毛利率存在较大差异是合理的。 （2）与可比公司西大门对比情况 根据西大门披露的公开信息，其主要从事遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括阳光面料、涂层面料和可调光面料，并逐步向功能性遮阳成品、家居用品制造拓展。 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，公司遮阳材料产品收入占比与西大门的对比情况如下：
 |