玉马遮阳(300993):山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:玉马遮阳:山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【1613】号 01）。根据该评级报告，玉马遮阳主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 1、公司利润分配政策 （1）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事（2）利润分配形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票形式或现金与股票相结合的形式进行利润分配。 在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （3）现金分红最低比例和差异化政策 公司当期实现的可供分配利润为正值、累计可供分配利润为正值，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红方案，提交股东大会审议： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 5,000万元。 （4）现金分红的具体条件 1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）公司累计可供分配利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （5）股票股利分配的条件 若公司经营情况良好，可以在满足上述现金分红之余，结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，提出实施股票股利分配的预案。 （6）利润分配的决策机制和程序 公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和现金分红的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配具体方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （7）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。有关调整利润分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。公司董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 2、公司最近三年利润分配情况 2022年 5月 18日，公司 2021年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，公司 2021年度权益分派方案为：以现有总股本131,680,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计派发现金人民币 26,336,000.00元，不送红股；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 105,344,000股，转增后总股本为237,024,000股。上述利润分配方案已于 2022年 6月 10日实施完毕。 2023年 4月 21日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，公司 2022年度权益分派方案为：以现有总股本237,024,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.80元（含税），共计派发现金人民币 42,664,320.00元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增 3股，共计转增 71,107,200股，转增后总股本为 308,131,200股。上述利润分配方案已于 2023年 5月 15日实施完毕。 2024年 4月 22日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度权益分派方案为：以现有总股本 308,131,200股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份 6,029,590股后，分配股份基数为 302,101,610股，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.80元（含税），预计派发现金红利人民币 54,378,289.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该事项尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
并特别注意以下风险 （一）主要原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸乳液和 PVC，在主营业务成本中占较大比例。公司主要原材料是石油化工行业的下游产品，其价格主要受国际原油价格波动及供求关系的影响，具有周期性波动的特征。若宏观经济波动、上下游供求关系变化等因素导致主要原材料价格发生大幅波动，且公司无法及时转移或消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。 （二）国际贸易摩擦及境外收入波动的风险 目前，国内外形势复杂多变，特别是俄乌战争、贸易壁垒等外部因素对全球经济的影响会给企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，除美国外，全球各大经济主体对于公司的遮阳材料的进出口并未在贸易政策上采取限制，但考虑到公司的收入实现主要来自产品出口，若公司产品的主要出口国针对遮阳材料制定不利的贸易政策，对公司主要产品采取提高关税、限制进口等其他方面的贸易保护主义措施，以至于发生大规模贸易摩擦或全球性经济萎缩，将对公司的境外销售业绩及生产经营造成不利影响。 （三）前次募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险 公司首次公开发行股票的募投项目固定资产投资金额较大。随着前次募投项目的实施，公司的固定资产规模将大幅增加，项目建成后折旧费用亦将大幅增加。因此，在募投项目建成投产后至完全达产前，固定资产新增折旧费用将给公司的经营业绩带来一定的影响。 （四）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“年产 1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”、“营销及物流仓储中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。 （五）募投项目用地尚未取得的风险 本次募投项目“年产 1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”尚未取得项目用地土地使用权。该募投项目计划用地约 6.03万平方米，分两期取得，其中一期取得约 3.64万平方米，以满足募投项目近期建设需求，二期取得剩余部分。截至当前，公司已取得一期土地不动产权证；二期土地正在正常拆迁过程中，预计不会导致募投项目建设延期。但若公司不能按计划取得项目用地，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。 （六）募投项目实施场地尚未确定的风险 本次募投项目“营销及物流仓储中心建设项目”已确认拟购置的上海营销中心场地并签署购置协议，但目前场地尚在建设当中，租赁的具体实施场地尚未确定，如本次募投项目购置的房产建设延期或未能及时租赁场地，且公司未能通过其他方式解决实施场地，将影响募投项目实施的进度。 （七）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。 （八）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （九）新增产能消化风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，发行人产能利用率分别为 97.66%、77.30%、80.65%和 83.20%，2022年度有较大下滑，主要系发行人前募产能陆续释放，发行人产销量处于爬升期所致。本次募投项目完成后，公司遮阳材料扩增产能 1,300万平方米/年，占发行人 2023年度总产能的19.22%。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，若公司不能采取适当的产能消化措施，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。 （十）综合毛利率下降的风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司综合毛利率分别为 44.46%、42.15%、41.34%和 40.74%，呈下降趋势，系公司新推出部分处于推广期、毛利率较低的产品，同时毛利率较高的可调光面料收入占比下降所致。 若未来发行人不能继续保持技术优势、品牌优势等竞争优势，或行业进入壁垒降低，行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、原材料成本上升或客户需求发生不利变化，可能导致公司综合毛利率进一步下滑，影响公司的盈利能力。 （十一）募投项目新增折旧与摊销风险 本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产与无形资产，并按照公司的会计政策计提折旧，建成后预计新增折旧与摊销超 2,000万元，最高可达近3,000万元，占公司归母净利润比例较高。如果公司在折旧增加的同时，市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖固定资产折旧与无形资产摊销的增长，新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司毛利、利润规模、净资产收益率等财务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。 （十二）业绩下滑的风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，发行人归母净利润分别为14,032.16万元、15,665.38万元、16,504.41万元和3,662.17万元，呈现增长趋势。但若未来主要原材料价格快速上涨、宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧、新增产能不能消化、综合毛利率下降，叠加募投项目完工后大额折旧与摊销等影响，公司未来经营情况将面临较大压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现净利润大幅下滑，甚至亏损的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................ 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 .................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................................ 6 目 录............................................................................................................................ 10 第一节 释 义 ............................................................................................................. 13 一、一般释义 ...................................................................................................... 13 二、专业术语释义 .............................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 17 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 19 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 31 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 34 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 37 三、其他风险 ...................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 .................................................. 42 二、公司组织结构及重要权益投资情况 .......................................................... 43 三、公司控股股东和实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 .............. 46 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况 .............................................................................. 48 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 61 六、公司所处行业基本情况 .............................................................................. 67 七、公司主营业务的具体情况 .......................................................................... 77 八、公司的技术和研发情况 .............................................................................. 89 九、公司的主要资产情况 .................................................................................. 90 十、公司拥有的特许经营权 ............................................................................ 105 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................ 105 十二、公司境外经营情况 ................................................................................ 106 十三、公司的股利分配情况 ............................................................................ 106 十四、公司发行债券情况 ................................................................................ 107 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 108 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 108 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 108 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 .................... 113 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 114 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正 ............................ 115 六、财务状况分析 ............................................................................................ 117 七、经营成果分析 ............................................................................................ 142 八、现金流量分析 ............................................................................................ 154 九、资本性支出 ................................................................................................ 156 十、技术创新分析 ............................................................................................ 156 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 161 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 161 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 163 一、合规经营情况 ............................................................................................ 163 二、同业竞争 .................................................................................................... 164 三、关联方与关联关系 .................................................................................... 165 四、关联交易 .................................................................................................... 173 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 178 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 178 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 178 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............ 197 四、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ............................................................................................................................ 198 五、募集资金投向的合规性 ............................................................................ 199 六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................ 200 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 201 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................ 201 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 202 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ................................ 208 第九节 声明 ............................................................................................................. 209 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 209 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 210 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 211 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 212 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................ 213 保荐人（主承销商）总经理、董事长声明 .................................................... 214 发行人律师声明 ................................................................................................ 215 会计师事务所声明 ............................................................................................ 216 信用评级机构声明 ............................................................................................ 217 发行人董事会声明 ............................................................................................ 218 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 222 第一节 释 义 本募集说明书中，除另有说明外，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义
一、发行人基本情况 法定名称：山东玉马遮阳科技股份有限公司 英文名称：Shandong Yuma Sun-shading Technology Co.,Ltd 住所：寿光市金光西街 1966号 注册资本：308,131,200元 法定代表人：孙承志 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：玉马遮阳 股票代码：300993 成立时间：2014年 7月 4日 上市时间：2021年 5月 24日 总股本：308,131,200股 统一社会信用代码：913707833103588336 经营范围：一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料销售；新型膜材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、本次发行的背景和目的 （一）随着各国对节能减排的重视程度提高，建筑遮阳得到各国产业政策的大力扶持 近年来，化石能源消耗导致气候变化等环境问题日益突出，世界各国对能源的重视程度逐渐提高，节能减排已成为全球性的重大议题，受到各国政府及相关组织的广泛重视。作为碳排放的主要来源，建筑行业实现减碳是向净零排放过渡的巨大挑战。根据国际能源署（IEA）对于全球建筑领域用能及排放的核算，全球建筑业建造和建筑运行相关的终端用能占全球能耗的 36%，二氧化碳排放占全球二氧化碳总排放的 37%。随着建筑物的持续增加和其长生命周期，建筑减排对全球气候变化和经济发展起着重要作用。 建筑遮阳作为建筑节能的一项关键技术，是简单而有效的建筑节能措施之一。在建筑设计中，建筑遮阳通常可分为建筑外遮阳和室内遮阳，建筑外遮阳一方面可避免阳光直射，有助于降低室内温度，起到良好的建筑节能效果，另一方面可避免建筑外围护结构受到太阳辐射的作用而老化，从而延长建筑外围结构的使用寿命。室内遮阳主要作用是对室内光线分布起调节作用，并作为室内装饰的重要部分，可美化、提升室内环境，同时兼具建筑节能效果。国际能源署也肯定了遮阳在实现先进建筑围护结构的能源效率潜力方面的重要性，建议具有适当方向和动态太阳能控制的外部遮阳应成为全球新建筑的标准特征。 因此，合理设置的遮阳系统符合建筑特性，通过发挥遮阳系统效能，顺应节能减排的发展趋势。现代遮阳材料及遮阳产品具有低成本、安装拆换简单便捷、节能效果明显的特点，符合绿色环保的经济发展要求，得到各国产业政策的大力鼓励和扶持。 （二）顺应行业发展趋势、扩大公司生产规模 在欧美等发达国家与地区，遮阳设计是建筑整体设计中不可或缺的组成部分，功能性遮阳产品市场经过较长时间的发展已相对成熟，市场渗透率达 70%以上。国内市场方面，功能性遮阳产品在写字楼、酒店、商场超市、体育场等公共建筑中得到广泛应用，但目前尚处于市场导入期。根据中国建筑遮阳协会的数据显示，2021年功能性遮阳产品在国内市场渗透率仍不足 5%。未来，随着我国经济发展和人们对生活品质的追求，消费者开始更加注重遮阳产品的实用性和功能性，选择偏好也逐步从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳产品，我国功能性遮阳市场仍有较大的增长空间。 近年来，公司依托经营规模、研发设计、工艺水平等方面的优势，销售收入实现了持续增长，2021-2023年营业收入分别达到 52,037.85万元、54,661.54万元和 66,301.89万元，复合增长率超过 12%。在行业规模持续增长的背景下，公司现有遮光及阳光面料产能难以满足不断增长的市场需求。作为大型遮阳材料生产企业，为把握住行业发展机遇，抢占市场份额，公司需扩大生产规模，增强产品供应能力，为继续扩大收入和利润规模提供必要条件。 （三）拓展户外面料市场、丰富公司产品线 近年来，户外旅游热度升温带动了户外用品消费的增长，全球户外用品市场连续多年保持高速增长态势，根据数据统计公司 Statista的数据，全球户外用品市场规模已从 2018年的 1,072亿美元增至 2021年 1,893亿美元。预计随着人们生活品质的进一步提高、户外运动氛围和生活习惯的逐步养成等因素的推动，户外运动用品市场空间有望进一步扩大。 在此背景下，为积极把握户外遮阳市场发展机遇，公司拟依托多年的生产技术、研发经验及品牌等优势，切入户外遮阳面料领域。本次募投项目实施，是公司丰富现有产品线，完善产能布局的重要举措；公司切入户外遮阳面料领域不仅有助于销售收入的提升，也有利于公司抵御下游市场波动风险，为进一步拓展市场打下坚实基础。 （四）拓展营销渠道，巩固和提升公司市场份额 遮阳材料下游行业具有客户数量众多、遍布全球、需求多元等特征。国内外客户基于成本和效率的考量，普遍围绕长三角、珠三角以及环渤海纺织产业集群地城市集中考察选择供应商。公司经过多年的积累，产品在款式、性能、设计和品类等方面都已达到行业领先水平，然而受限于目前营销渠道的局限性，业务增长潜力尚未得到充分挖掘。 通过本次项目建设，公司将根据业务发展需要，在上海、青岛等枢纽城市设立营销中心，一方面可增加考察客户的到访机会，提升营销团队接触和服务国内外客户的便捷性，进而提高成交率；另一方面也有助于营销人员贴近市场，深入挖掘客户需求。同时，本次募投项目通过建设产品展厅，可加强公司产品宣传和推广的力度，进一步提高“玉马”品牌知名度，从而助推公司业务的发展，提升经营业绩。 （五）加快供货及市场反应速度，提升客户满意度 近年来，公司持续加强国内市场的开拓力度，以减轻传统外销市场波动对业绩的影响。目前国内遮阳面料个性化、多样化需求以及行业竞争加剧的趋势要求企业具备多品类、多款式及快速供货的能力。公司总部位于山东省寿光市，可辐射我国北方市场。为了更好地布局南方及东南亚市场，公司计划在广州建设物流仓储中心，用于遮阳产品的仓储物流及中转。本次募投项目实施将有效提升公司物流效率，降低物流成本，加快对华南及东南亚市场的响应速度。此外，供应链管理能力及客户服务响应速度的提升，也有利于维护客群关系、增强客户粘性，为扩大产品市场占有率打下基础。 三、本次发行的基本情况 （一）核准注册情况 本次发行已经公司 2023年 7月 25日召开的第二届董事会第三次临时会议和 2023年 8月 10日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深交所审核和中国证监会同意注册。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额不超过人民币 55,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、债券期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指当年票面利率 （2）付息方式 1）本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。 2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回 （1）到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售 （1）有条件回售 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，（2）附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）本次可转债债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 4）根据约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债的本金或利息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产； 4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 6）拟修订本规则； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 55,000.00万元（含 55,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 55,000.00万元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，玉马遮阳主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意中信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （七）违约责任及争议解决机制 1、构成违约的情形 发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。 3、争议解决机制 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。 本次可转债公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等约定提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。 （八）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用等。承销及保荐费将根据承销及保荐协议中相关条款及发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用等将根据实
（九）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
（十）本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：山东玉马遮阳科技股份有限公司 法定代表人：孙承志 联系人：杨金玉 注册地址：寿光市金光西街 1966号 电话：0536-5218698 传真：0536-5218698 （二）保荐人、主承销商、受托管理人 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：王笑雨、梁勇 项目协办人：屈亚楠 项目组成员：牛振松、辛星、刘进华、王煦、曲怡帆、王霄阳 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 电话：010-60833018 传真：010-60833955 （三）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：宋晓明、刘新、张希慧 注册地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 电话：010-59572288 （四）会计师事务所 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张晓荣 经办注册会计师：于仁强、王振兵 注册地址：上海市威海路 755号上海报业集团大厦 25层 电话：021-52920000 传真：021-52921369 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：朱琳艺、钟佩佩 注册地址：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 电话：0755-82873114 传真：0755-82872090 （六）收款银行 收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 户名：中信证券股份有限公司 银行账号：7116810187000000121 （七）申请上市的交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2023年 12月 31日，中信证券自营业务股票账户累计持有发行人股票847,811股；信用融券专户未持有发行人股票；资产管理业务股票账户持有发行人股票 4,100股；中信证券重要子公司累计持有发行人股票 1,350,645股。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）主要原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸乳液和 PVC，在主营业务成本中占较大比例。公司主要原材料是石油化工行业的下游产品，其价格主要受国际原油价格波动及供求关系的影响，具有周期性波动的特征。若宏观经济波动、上下游供求关系变化等因素导致主要原材料价格发生大幅波动，且公司无法及时转移或消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。 （二）国际贸易摩擦及境外收入波动的风险 目前，国内外形势复杂多变，特别是俄乌战争、贸易壁垒等外部因素对全球经济的影响会给企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，除美国外，全球各大经济主体对于公司的遮阳材料的进出口并未在贸易政策上采取限制，但考虑到公司的收入实现主要来自产品出口，若公司产品的主要出口国针对遮阳材料制定不利的贸易政策，对公司主要产品采取提高关税、限制进口等其他方面的贸易保护主义措施，以至于发生大规模贸易摩擦或全球性经济萎缩，将对公司的境外销售业绩及生产经营造成不利影响。 （三）前次募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险 公司首次公开发行股票的募投项目固定资产投资金额较大。随着前次募投项目的实施，公司的固定资产规模将大幅增加，项目建成后折旧费用亦将大幅增加。因此，在募投项目建成投产后至完全达产前，固定资产新增折旧费用将给公司的经营业绩带来一定的影响。 （四）市场趋势及消费者偏好变化的风险 随着社会的进步和人民生活水平的不断提高，消费者对遮阳产品的选择偏好已逐步从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳面料，对品牌的认知度和产品的附加值要求逐渐提高，对产品质量和功能的要求也在不断提高，消费结构逐渐向个性化、定制化升级。虽然公司是市场领先的遮阳面料产品供应商之一，但是随着市场趋势以及消费者偏好的变化，如果公司不能准确把握遮阳面料的市场趋势、及时预测并且满足不断变化的市场需求，保持产品的研发和创新，将直接影响公司的业绩增长。 （五）汇率波动的风险 2021年度、2022年度及 2023年度，公司外销实现营业收入分别为 36,635.63万元、39,828.78万元和 44,238.92万元，主要以美元进行结算，汇率变动产生的汇兑损益分别为 407.81万元、-1,375.75万元和 22.81万元（负数代表净收益），占当期利润总额的比例分别为 2.50%、-7.64%和 0.12%。随着公司境外销售规模的不断扩大，如果未来汇率波动幅度持续增加，则公司出现汇兑损失的可能性也将增加，将对公司利润构成一定不利影响。 （六）税收优惠政策变化的风险 公司经评审被认定为国家高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。 如未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过高新技术企业的资格评定，税收优惠到期后不能复评为“高新技术企业”，将无法持续享受 15%的优惠所得税税率，未来若适用 25%的企业所得税税率将对公司税后利润产生一定的不利影响。 （七）出口退税率变化的风险 报告期内，公司主营的出口产品为功能性遮阳面料，享受 13%的出口退税率。如果未来公司主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩产生一定不利影响，公司存在出口退税率变化的风险。 （八）综合毛利率下降的风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司综合毛利率分别为 44.46%、42.15%、41.34%和 40.74%，呈下降趋势，系公司新推出部分处于推广期、毛利率较低的产品，同时毛利率较高的可调光面料收入占比下降所致。 若未来发行人不能继续保持技术优势、品牌优势等竞争优势，或行业进入壁垒降低，行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、原材料成本上升或客户需（九）环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证到期后不能续期的风险 发行人《环境管理体系认证证书》（注册号为 06921E11226R1M）、《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号为 06921S14092R1M）有效期至 2024年8月 30日。若证书到期后发行人不能续期，可能对发行人生产经营产生不利影响。 （十）应收账款坏账损失风险 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应收账款余额分别为 4,500.01万元、5,155.51万元、6,773.49万元和 8,061.02万元，占各期营业收入的比例分别为 8.65%、9.43%、10.22%和 12.70%（年化后）。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款余额伴随营业收入相应增长。如果市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化，将不利于公司应收账款的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。 （十一）存货余额较高风险 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司存货账面价值分别为 11,809.45万元、16,668.91万元、17,375.06万元和 18,320.03万元，占各期末资产总额的比例分别为 9.77%、12.29%、11.73%和 12.57%，存货规模较大。若在以后经营年度中，因市场环境发生变化、公司产品不能满足下游消费者的需求或竞争加剧等原因导致存货跌价增加或存货变现困难，公司将面临较大的存货减值压力和跌价风险，对公司的盈利能力造成不利影响。 （十二）固定资产减值风险 截至2024年3月末，子公司益可佳已计提固定资产减值准备 164.89万元，固定资产账面价值为 40.89万元。若未来口罩设备市价持续下跌，益可佳现有部分生产设备仍存在进一步计提固定资产减值的风险。 （十三）对外投资资产减值风险 截至 2024年 3月末，公司参与投资设立基金行律道也，出资额为 2,000万元，该基金主要通过获得、持有及处置投资标的，为合伙人获取长期投资回报。目前基金的资产主要由货币资金和交易性金融资产构成，减值风险较小。 但如果对外投资的项目受到政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，导致该基金的投资效益不及预期，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，从而存在本次对外投资资产减值的风险。 （十四）业绩下滑的风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，发行人归母净利润分别为14,032.16万元、15,665.38万元、16,504.41万元和3,662.17万元，呈现增长趋势。但若未来主要原材料价格快速上涨、宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧、新增产能不能消化、综合毛利率下降，叠加募投项目完工后大额折旧与摊销等影响，公司未来经营情况将面临较大压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现净利润大幅下滑，甚至亏损的风险。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争日益加剧的风险 公司所聚焦的功能性遮阳面料市场，国内外市场参与者众多，行业已基本实现完全竞争。虽然经过多年的经营积累，公司已在品牌声誉、产品组合、工艺技术、客户服务以及经营规模等方面具备较强的核心竞争优势，但随着建筑遮阳企业技术水平的逐步提高和制造工艺的不断改善，行业竞争将日趋激烈。 倘若公司无法保持自身的竞争实力以有效应对市场竞争格局变化和行业发展趋势，将会面临市场占有率降低、经营业绩增速放缓或下滑的风险。 （二）下游行业波动的风险 公司下游为建筑遮阳产品加工企业，主要客户面向窗帘店、建材超市以及工程建设项目等，下游客户的发展状况对本行业的产品结构、需求规模、发展速度有着直接的影响。若公司下游行业出现不利波动，可能影响公司产品需求，公司将面临盈利能力下降的风险。 三、其他风险 （一）募投项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“年产 1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”、“营销及物流仓储中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。 2、新增产能消化风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，发行人产能利用率分别为 97.66%、77.30%、80.65%和 83.20%，2022年度有较大下滑，主要系发行人前募产能陆续释放，发行人产销量处于爬升期所致。本次募投项目完成后，公司遮阳材料扩增产能 1,300万平方米/年，占发行人 2023年度总产能的19.22%。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，若公司不能采取适当的产能消化措施，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。 3、募投项目新增折旧与摊销风险 本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产与无形资产，并按照公司的会计政策计提折旧，建成后预计新增折旧与摊销超 2,000万元，最高可达近3,000万元，占公司归母净利润比例较高。如果公司在折旧增加的同时，市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖固定资产折旧与无形资产摊销的增长，新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司毛利、利润规模、净资产收益率等财务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。 4、募投项目用地尚未取得的风险 本次募投项目“年产 1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”尚未取得项目用地土地使用权。该募投项目计划用地约 6.03万平方米，分两期取得，其中一期取得约 3.64万平方米，以满足募投项目近期建设需求，二期取得剩余部分。截至当前，公司已取得一期土地不动产权证；二期土地正在正常拆迁过程中，预计不会导致募投项目建设延期。但若公司不能按计划取得项目用地，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。 5、募投项目实施场地尚未确定的风险 本次募投项目“营销及物流仓储中心建设项目”已确认拟购置的上海营销中心场地并签署购置协议，但目前场地尚在建设当中，租赁的具体实施场地尚未确定，如本次募投项目购置的房产建设延期或未能及时租赁场地，且公司未能通过其他方式解决实施场地，将影响募投项目实施的进度。 （二）与本次发行相关的风险 1、审核风险 本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 另一方面，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。 4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债未担保的风险 本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也未设有担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 6、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，本构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 7、证券市场波动风险 本次发行可转债转股后的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 （一）发行人股本结构 截至 2023年 12月 31日，发行人总股本为 308,131,200股，股本结构如下：
截至 2023年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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