*ST农尚(300536):对深圳证券交易所关注函回复
武汉农尚环境股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1.芯合智汇于2024年3月设立，暂未开展经营，未产生收入及利润，下一阶段的目标是公司实际控制人、董事长对芯合智汇的规划与愿景，该愿景目标不构成公司的预测与承诺。敬请广大投资者注意投资风险。 2.芯合智汇的企业级软件暂未确定下游客户，未来能否得到客户的认可，以获取订单产生收入存在重大不确定性；如无法得到客户的认可，则无法进行下一步研发ASIC芯片与自研服务器的商业规划。敬请广大投资者注意投资风险。 3.芯合智汇未来即便研发ASIC芯片，也是面向特定用户满足其对视频搜索、分类与编辑领域的计算要求，应用市场相对单一，与面向通用用途的GPU存在本质的区别。敬请广大投资者理性分析，注意投资风险。 4.现阶段全球政治和经济整体环境较为复杂，地缘政治因素阻碍全球科技交流和发展，行业发展以及人才的引进存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 5.如芯合智汇的经营发展未达公司预期，公司的投资面临亏损，存在投资失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 武汉农尚环境股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 5月 20日收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]第100号）（以下简称“关注函”），针对关注函中的问题，公司进行了认真核实，现将相关回复内容公告如下： 近期有媒体报道称，你公司实际控制人、董事长林峰公开表示“算力租赁是和市场终端客户建立有效联系的工具和手段，其实是为后面的技术服务铺路...算力网络和设备的性能监控及优化是公司的布局重点。下一阶段目标是以自研服务器和ASIC芯片为公司第二增长曲线”。你公司于2024年5月17日披露的《关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告》（以下简称《回函》）显示，你公司认定的 13位研发人员中，5名研发人员任职于苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称苏州内夏），具体负责显示驱动芯片项目的产品后端封装研发，项目样品调试和验证、客户端不良分析和设计改善，市场需求分析、产品需求分析、芯片定义；8名受托研发人员任职于Nexia Device Co., LTD（以下简称韩国内夏），具体负责显示驱动芯片项目的产品架构整体设计，芯片前后端及原理图的设计、验证、仿真，芯片功能测试以及样品测试，版图编辑、验证和仿真等。有关事项对投资者影响重大，我部对此表示高度关注。 1.请你公司明确说明韩国内夏 8名受托研发人员是否已与你公司签订受托研发协议或劳动合同，结合 8名受托研发人员分别在你公司及韩国内夏的日均任职时长，8名受托研发人员是否在韩国内夏从事与你公司无关的业务等，说明你公司认定 8名受托研发人员为你公司研发人员的主要考虑及合理性，你公司是否存在夸大公司研发能力并误导投资者的意图或目的。 回复：一、韩国内夏8名受托研发人员与公司签订受托研发协议或劳动合同的情况 韩国内夏 8名研发人员未与公司签订受托研发协议或劳动合同，双方基于2021年1月 31日签订的《合作研发和技术许可协议》，共同开展显示驱动芯片的合作研究项目。 二、8名受托研发人员的任职与工作情况 经韩国内夏书面确认，自2021年1月31日与苏州内夏签署《合作研发和技术许可协议》起，韩国内夏就协议中“2.1 项目”为苏州内夏的客户开发显示驱动 IC及相关软件，以及满足苏州内夏要求的芯片。8名受托研发人员为韩国内夏的全职员工，其工作内容仅与苏州内夏合作研发项目有关，未从事与苏州内夏业务无关的研发工作，8名研发人员在韩国内夏工作年限平均为6.5年。 三、公司认定韩国内夏8名受托研发人员为公司研发人员的原因及合理性 2021年1月31日，公司控股子公司苏州内夏与Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）签署了《知识产权转让协议》和《合作研发和技术许可协议》等协议，苏州内夏受让韩国内夏的电视显示驱动芯片（TDDI）相关的专利（含8项登记有效专利和3项在申请专利等）、非专利技术（含25项非专利技术）和技术许可（3份合同）等。 根据《合作研发和技术许可协议》相关条款约定： 第1.7条： “Nexia Devices 团队”是指Nexia Devices 雇佣的或以其他方式签约的参与项目的任何科学家、技术人员和其他个人，或Nexia Devices 的任何学生、顾问。 第1.8条： “指导委员会”是指双方将在生效日后立即建立的一个小组，每一方指定相同数量的员工来管理项目。 指导委员会会议可以亲自参与，也可以通过电话会议或指导委员会同意的类似方式进行，指导委员会会议至少[每月]举行一次。代表角色和责任在本协议第2.5 条中阐明。 第1.9条： “成果”是指在第 2 条所述项目的过程中已经确定的或首次付诸实践或编写的或开发的所有信息，数据，技术，专有技术，结果，发明，发现，软件和材料。 第2.1条： 项目：双方应开展合作研究项目，其目标是为苏州内夏的客户开发显示驱动IC、相关软件及其知识产权，以及开发满足苏州内夏要求的芯片。 第2.5条： 指导委员会的沟通和责任：在实施项目过程中，指导委员会应努力至少每月通过电子邮件、电话或其他可接受的沟通形式进行沟通。指导委员会还将根据需要举行面对面会议或电话会议，以解决各种问题或讨论项目可能产生的成果。 第2.6条： 项目将在Nexia Devices 的工厂进行。Nexia Devices 应提供充足数量的合格员工以及充足的设施和设备，以便按照本协议适当地、安全地开展项目。本协议项下的一些测试和/或分析工作应由 Nexia Devices 合作伙伴在 Nexia Devices 团队合格成员的直接亲自监督下进行。Nexia Devices 应确保 Nexia Devices 团队的所有成员遵守本协议中的所有义务。尽管本协议有任何相反规定，Nexia Devices应始终对其在本协议下的所有义务完全负责，包括但不限于Nexia Devices 团队任何成员和Nexia Devices 合作伙伴所履行的义务。 第3.2条： 竞业禁止：Nexia Devices 应与其参与项目的员工签订竞业禁止、保密和知识产权协议。 第4.2条： 项目知识产权。无论成果是否由 Nexia Devices 的员工或其他 Nexia Devices、苏州内夏的代表开发或两者共同开发，所有成果的知识产权将归苏州内夏所有，苏州内夏将拥有独占的、排他的权利（但无义务）去提出专利申请，就成果主张权利，或自主决定将成果作为苏州内夏的保密信息。 根据《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》的规定：“研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。” 苏州内夏目前的业务模式为：苏州内夏负责与客户签订合同（技术开发协议），根据客户需求（研发设计显示芯片驱动解决方案），主要依托三星授权的 USI-T协议为基础，苏州内夏与韩国内夏共同完成研发设计工作：其中苏州内夏负责客户及产品需求分析、客户端不良分析等；韩国内夏根据客户需求具体负责芯片设计图纸（原理图和Layout版图）、验证和芯片测试用设计资料等，最终完成客户委托并向客户交付技术开发解决方案（包含芯片规格书，芯片设计图纸，GDSII文件用于样品制作，COF设计图纸，相关测试用设计资料），客户在约定时间内对苏州内夏提交的解决方案予以验收后出具书面确认书，并支付相关费用。 韩国内夏的员工或韩国内夏、苏州内夏的代表开发或两者共同开发，所有成果的知识产权将归苏州内夏所有，韩国内夏亦未单独从事显示驱动芯片业务。 综上，公司认定韩国内夏8名受托研发人员为公司研发人员具备合理性，公司不存在夸大公司研发能力并误导投资者的意图或目的。 2.你公司《回函》显示，你公司认定的13名研发人员负责“显示驱动芯片项目”，未见与服务器和与ASIC芯片研发相关的任何技术人员配备。请你公司核实并说明“以自研服务器和ASIC芯片为公司第二增长曲线”是否真实、准确，你公司目前是否具有自研服务器和ASIC芯片相关的资金、技术、人员配备。请你公司结合《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及你公司信息披露管理制度等，说明你公司实际控制人、董事长前述发言是否为应披露事项，是否违反《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.3.11条的有关规定，你公司信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述或重大遗漏。请全体董事就你公司信息披露是否存在重大缺陷逐一发表明确意见。 回复：一、公司暂未开展研发ASIC芯片与自研服务器的工作，下一阶段的目标是公司实际控制人、董事长对芯合智汇的规划与愿景。 公司于2024年5月12日召开董事会审议通过了《关于对外投资进展暨签署<合资协议>的议案》，公司在未来16个月内以自有资金20,000万元人民币分期向上海芯合智汇计算机科技有限责任公司（以下简称“芯合智汇”）进行投资，最终认购其51%的股权。 芯合智汇业务规划如下，前期依托公司积累的算力终端客户资源，推广应用于视频搜索、任务优化等企业级应用为主的软件，，主要发挥GPU在视频数据处理方面的优势，为电影、短视频、广告制作等提供支持。后期可拓展到其他领域的视频搜索和任务优化。未来根据客户需求，针对客户具体应用场景，垂直整合，设计算法，定制用于前述目的的专用ASIC芯片。 芯合智汇短期内主要专注于设计研发视频搜索、任务优化等企业级应用为主的软件。而芯合智汇未来开展业务是公司实际控制人、董事长林峰先生对芯合智汇的商业规划与愿景。此外，芯合智汇未来即便研发ASIC芯片，也是面向特定用户满足其对视频搜索、分类与编辑领域的计算要求，应用市场相对单一，与面向通用用途的GPU存在本质的区别。敬请广大投资者理性分析，注意投资风险。 算力行业更新迭代的速度比较快，未来存在较大的不确定性，芯合智汇的企业级应用软件暂未确定下游客户，未来能否得到客户的认可，以获取订单产生收入存在重大不确定性，如无法得到客户的认可，则无法进行下一步研发ASIC芯片与自研服务器的商业规划。敬请广大投资者注意投资风险。 二、关于在自研服务器和ASIC芯片相关的资金、技术、人员配备的情况 如上所述，芯合智汇前期以设计研发视频搜索、任务优化等企业级应用为主的软件，距离定制用于视频搜索与分析的ASIC芯片、自研服务器的愿景存在较远的距离，因此芯合智汇现阶段暂未开展ASIC芯片与自研服务器的工作。 芯合智汇团队成员中有在芯片设计、媒体编码/解码到GPGPU、算法设计、计算和高级图形渲染算法设计、深度计算领域的成熟人才，应用于视频抓取与分析的企业级软件的基础架构已基本完成搭建。同时，芯合智汇目前拥有的5位成员主要来自于AMD、SK、三星、闪迪等龙头企业，且长期深耕于芯片设计、制造与服务器硬件领域，如后续客户有定制用于视频搜索与分析的ASIC芯片与服务器的需求，芯合智汇将在现有技术团队为核心的基础上进行相应的人才补充。 芯合智汇现阶段以设计研发视频搜索、任务优化等企业级应用为主的软件，前期资金来源由公司对其投资款以及Blue Moon支付的注册资本金；如后续市场对应用软件予以认可，且看好芯合智汇的发展潜力，将采取股权融资和债权融资来拓宽其融资渠道。该模式有助于增加芯合智汇在ASIC芯片的流片成功率，降低其经营风险。 三、公司信息披露真实、准确，不存在误导性陈述或重大遗漏 有关媒体报道公司下一阶段目标以自研服务器和ASIC芯片为公司的第二增长曲线，是公司实际控制人、董事长林峰先生对公司投资芯合智汇未来中长期的设想与愿景目标，但该愿景目标不构成公司的预测与承诺。 有关投资芯合智汇的规划、投资目的以及存在的风险，公司已于 2024年 5月13日在巨潮资讯网披露了《关于对外投资进展暨签署<合资协议>的公告》，发言内容不属于《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》及《公司信息披露管理办法》规定的重大信息，不存在违反《创业板上市公司规范运作》第4.3.11条的情形，信息披露内容真实、准确，不存在误导性陈述或重大遗漏。 出现上述事项后，公司实际控制人、董事长林峰先生对此进行反思，以后将会加强信息披露意识，审慎发言，避免投资者误解和产生歧义，防止对证券市场造成不必要的干扰。同时，公司将采取进一步措施加强实际控制人、全体董监高和涉及对外发言的部门与人员对信息披露相关法规的学习，对新闻稿件和信息发布流程等方面进一步完善和把关，对涉及公司法定或敏感的信息按及时、公平的原则披露，保证有关信息的真实、准确和完整，避免造成投资者误解，做好信息披露工作，促进公司持续、健康、稳定发展。 四、公司全体董事就公司信息披露是否存在重大缺陷逐一发表意见 （一）独立董事李晓兵先生发表意见如下： 本人李晓兵，于2024年5月21日经公司2023年年度股东大会选举为公司的独立董事，暂不对前期事项发表意见。未来本人将会认真履行职责，监督公司严格按照相关的法律法规、规章制度履行信息披露义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （二）除新任独立董事李晓兵以外的其他董事发表意见如下： 1.公司董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，公司内部重大信息传递的渠道通畅，不存在已经失去信息披露联系渠道的情形； 2.公司严格按照《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》的规定履行信息披露义务，不存在拒不披露应当披露重大信息的情形； 3.公司未曾出现严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响的情形； 4.公司的控制权稳定，不存在导致投资者无法获取公司有效信息的情形； 5.公司未被深交所认定信息披露或规范运作存在重大缺陷的情形。 因此我们认为公司不存在《创业板股票上市规则》规定的信息披露或规范运作等方面存在重大缺陷的情形。 3.你公司2024年5月12日披露的《关于对外投资进展暨签署〈合资协议〉的公告》称，你公司与BLUE MOON VENTURES GROUP PTE. LTD（以下简称Blue Moon，新加坡公司）、New Capital Company（以下简称NCC，美国公司）、上海芯合智汇计算机科技有限责任公司（以下简称芯合智汇）签署《合资协议》，公司在未来 16个月内以自有资金 20,000万元人民币分期向芯合智汇进行投资，最终认购其51%的股权。芯合智汇目前为外国法人独资企业，法定代表人为JASON CHIEH-SHENG YANG。请说明你公司拟投资芯合智汇的资金来源、支付安排及具体时间表，结合相关标的企业设立时间、与你公司主营业务之间是否具备协同性、近三年主要财务数据、拥有的人员、技术等具体情况等，说明投资必要性，结合你公司货币资金余额及受限情况、生产经营、债务偿还等资金支付安排等说明相关投资是否增加你公司流动性风险，并核查你公司实际控制人与Blue Moon、NCC之间的关联关系，你公司投资芯合智汇是否可能向你公司实际控制人输送利益。 请你公司在函询芯合智汇5位技术团队成员（JASON CHIEH-SHENG YANG、Vincent Khin Zaw Win、DONGHOON.Lee、Josef. Zhang、Helena Packer）的基础上说明5位成员各自在ASIC芯片或服务器上的研究具体内容、预计获得成果时间、芯片预计量化性能指标情况（如适用），5位成员与芯合智汇及你公司、实际控制人是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排，你公司是否拟混同已购买的芯片与“自研”芯片，你公司实际控制人是否具有其他国家或地区的永久居留权及拟申请情况（如适用）。 回复：一、公司投资芯合智汇的规划 1.资金来源 公司本次投资芯合智汇的资金来源主要是控股股东、实际控制人对公司的资助，或者协助公司债权融资，未来公司将根据具体的资金来源履行相应的审批程序及信息披露义务。 2.投资安排 单位：万元
公司第一笔与第二笔的投资款主要用于芯合智汇研发视频搜索、任务优化等企业级应用为主的软件；第三笔投资款主要用于后续客户定制视频搜索与分析的ASIC芯片流片。 3.投资风险提示 如芯合智汇的经营发展未达公司预期，公司的投资面临亏损，存在投资失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 二、公司投资芯合智汇的必要性 1．公司投资芯合智汇的信息披露情况 公司于2024年1月13日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司拟以自筹资金在18个月内对NCC在中国境内设立的外商独资企业进行总额不超过人民币2亿元的增资。增资完成后，公司将持有合资公司不低于51%的股权。具体内容详见公司于2024年1月15日在巨潮资讯网披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-002）。 NCC指定其关联公司Blue Moon于2024年3月18日在上海注册成立外国法人独资企业芯合智汇。具体内容详见公司于2024年3月19日在巨潮资讯网披露的《关于公司对外投资的进展公告》（公告编号：2024-007）。 公司、NCC、Blue Moon及芯合智汇于2024年5月12日签署《合资协议》，公司在未来16个月内以自有资金20,000万元人民币分期向芯合智汇进行投资，最终认购其51%的股权。具体内容详见公司于2024年5月13日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资进展暨签署<合资协议>的公告》（公告编号：2024-035）。 2.芯合智汇的设立时间与财务数据 芯合智汇是基于公司与NCC的合作，由Blue Moon在2024年3月18日专门设立的企业，暂未开展经营，因此没有近三年的财务数据。根据合资协议约定，下一步Blue Moon着手将芯合智汇的注册资本增加至500万元，然后公司按约定支付投资款。 3.芯合智汇人员技术储备 Vincent Khin Zaw Win专注于人工智能/深度学习领域的投资，曾在Array Technology Industry（ATI）担任高级管理职务，在2006年推动ATI被 Advanced Micro Devices, Inc.（简称AMD，超威半导体公司）收购，自此AMD完成了在GPU领域的布局。Vincent Khin Zaw Win长期从事GPU、算力服务器等人工智能领域，对前沿技术有较高的敏锐度，对行业发展有前瞻的认识，在人工智能领域有丰富的人脉资源。 JASON CHIEH-SHENG YANG曾在ATI以及AMD担任高级经理和高级工程师超过10年，在媒体编码/解码到 GPGPU、算法设计、计算和高级图形和渲染算法设计、计算和高级图形和渲染、深度计算领域有丰富的研发设计经验，是国际顶尖图形硬件处理专家，发表过多篇GPU领域范围的论文，拥有多项专业技术专利。 在智能算法、芯片设计领域有丰富的工作经验。 DONGHOON.Lee 曾任职 SK海力士株式会社图像传感器部门和代工业务部执行副总裁/总经理，Analog Devices,Inc.消费者部门副总裁，三星SoC产品高级副总裁，在硅晶圆制造领域有多年的工作经验和丰富的资源。 Josef. Zhang拥有30多年高科技行业经验，专攻IC设计和闪存系统设计，曾是 SanDisk第一个工程团队成员，并开发了世界上第一基于闪存 ATA固态硬盘，参与了SanDisk闪存测试系统的设计，在SanDisk担任全球首款CompactFlash控制器的首席设计师，在储存领域有成熟的技术与丰富的经验。 Helena Packer曾在好莱坞多部影片担任视觉特效总监，为奥斯卡、艾美奖和 Clio 奖获奖项目创作视觉效果，创作视觉效果，是好莱坞AI与内容创作融合的领导者，美国电影艺术与科学学院(Academy of Motion Pictures Art and Sciences)成员，曾在其执行委员会和科学技术委员会任职。在视频处理、视觉效果方面有较深的行业经验。 4.公司投资芯合智汇是必要的，与主营业务具有协同性 公司主营业务之一为算力技术综合服务，为客户提供包括算力服务器设备出租、运维、调优等在内的系统化解决方案，积累了算力终端客户，公司投资芯合智汇能够为公司算力终端客户提供视频搜索、任务优化等企业级应用软件，为终端客户赋能，同时芯合智汇的应用软件也会为公司获取更多的算力领域的客户资源，二者相辅相成，与公司的主营业务具有协同性。 公司通过投资芯合智汇增加在算力服务产业链的参与深度，扩大公司算力服务范围，提升公司在算力服务领域的综合竞争力及盈利能力，保障公司生产经营的可持续发展，因此公司投资芯合智汇是必要的。 5．风险提示 芯合智汇成立前期以设计研发视频搜索、任务优化等企业级应用为主的软件，暂未开展ASIC芯片与自研服务器的研发。敬请广大投资者注意投资风险。 现阶段全球政治和经济整体环境较为复杂，地缘政治因素阻碍全球科技交流和发展，为高科技的发展带来许多新的不确定因素，行业发展以及人才的引进存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 三、本次投资不会增加公司流动性风险 截至2024年3月31日，公司账面货币资金6,924.05万元，其中受限资金为567.72万元，短期借款3,000万元，长期借款505.33万元，公司对外出租的算力服务器也逐渐进入租金结算周期，此外公司也在加紧催收应收账款，经营性资金稳定，不存在流动性风险。 公司本次投资的资金来源主要是控股股东、实际控制人对公司的资助，或者协助公司债权融资，不会影响公司的经营现金流，因此不会增加公司的流动性风险。 四、公司实际控制人与Blue Moon、NCC之间不存在关联关系 根据林峰先生、Blue Moon、NCC出具的《关于深圳证券交易所对武汉农尚环境股份有限公司关注函相关事项的声明与承诺》，上述三位主体作出如下声明及承诺：林峰先生与Blue Moon、NCC不存在关联关系或其他利益安排。 公司投资芯合智汇的资金来源主要是控股股东、实际控制人对公司的资助，或者协助公司债权融资，且林峰先生与Blue Moon、NCC不存在关联关系及其他利益安排，因此公司投资芯合智汇不存在向公司实际控制人输送利益的情形。 五、芯合智汇现阶段以设计研发视频搜索、任务优化等企业级应用软件为主，距离定制用于视频搜索和任务优化的ASIC芯片、自研服务器的愿景存在较远的距离，因此芯合智汇现阶段暂未开展ASIC芯片与自研服务器。鉴于公司现阶段未开展ASIC芯片与自研服务器的研发工作，且为了保护合作方在相关领域的商业秘密，以及降低个人的政治风险，同时避免给投资者带来歧义，暂无法披露目前各自在ASIC芯片或服务器上的研究具体内容、预计获得成果时间、芯片预计量化性能指标情况。 六、5位成员与芯合智汇及你公司、实际控制人是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排 经公司自查，公司子公司武汉芯连微电子有限公司委托Vincent Khin Zaw Win的团队对算力设备进行调优服务，共发生费用 74万美元，目前因对方原因暂未支付。 除上述委托事项及拟投资芯合智汇外，公司与5位成员、芯合智汇不存在任何形式的资金往来或其他利益安排。 根据实际控制人林峰先生出具的《关于深圳证券交易所对武汉农尚环境股份有限公司关注函相关事项的声明与承诺》，其与5位成员、芯合智汇不存在任何形式的资金往来或其他利益安排。 七、芯合智汇现阶段以设计研发视频搜索、任务优化等企业级应用软件为主，暂没有自研 ASIC芯片，也未购买 ASIC芯片。因此公司不存在拟混同已购买的芯片与自研芯片。 八、经公司函询实际控制人林峰先生，其没有其他国家或地区的永久居留权，目前也没有申请其他国家或地区的永久居留权的计划。 特此公告 武汉农尚环境股份有限公司 2024年5月27日 中财网
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