新迅达(300518):深圳证券交易所2023年年报问询函回复
原标题:新迅达:关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 广西新迅达科技集团股份公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024年 5月 13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广西新迅达科技集团股份公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 91号），现对问询函中提及的问题回复如下： 1.2023年年度审计报告显示，年审机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）对你公司 2023年财务报告出具了保留意见的审计意见，形成保留意见的基础主要有：一是你公司因矿产品贸易向上海源沅矿业有限公司（以下简称“上海源沅”)和海南华熙供应链管理有限公司（以下简称“海南华熙”)分别预付款项3,780.00万元和6,103.80万元。2023年度，海南华熙已到货4,674.66万元，上海源沅尚未到货。截至审计报告出具之日，华兴所无法上述预付款项的商业合理性和可回收性仍无法获取充分、适当的审计证据。二是截至2023年12月31日，你公司子公司深圳市盛欣新科技实业有限公司（以下简称“盛欣新”）对中能鑫储（北京）科技有限公司(以下简称“中能鑫储”)的投资余额为5,000万元，根据2023年4月合作协议约定，盛欣新对中能鑫储持股比例为10%，对中能鑫储具有重大影响。截至2023年12月31日，中能鑫储的实收资本全部由盛欣新出资，其他股东全部未有实缴出资，且中能鑫储在收到投资款项后未按合同的约定专款专用。截至审计报告出具之日，华兴所无法对投资中能鑫储的商业合理性和可回收性仍无法获取充分、适当的审计证据。 请你公司： （1）说明你公司从事矿产品贸易的具体情况及对公司财务状况、经营成果、现金流的影响，并结合上下游客户供应商及货款结算安排、你公司是否实际控制货物、是否承担货物减值风险及实际承担的资金成本等因素，核实说明你公司开展相关业务的原因及真实目的，相关业务是否构成融资性贸易、是否具备商业实质、是否涉及利益输送，在此基础上说明开展相关业务是否有利于维护上市公司利益； （2）按发生额口径列示2023年至今交易金额在100万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向你公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董监高或其他关联方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形； （3）说明你公司投资中能鑫储的交易背景、交易意图、其他股东是否同比例实缴出资、持股期间的出资款存放情况及实际用途，核实说明相关交易是否涉及你公司对外财务资助或资金被非经营性占用的情形，并充分提示投资款无法按期收回的风险； （4）以表格形式列示2023年以来你公司对外投资的具体情况，包括但不限于交易背景、交易目的、投资金额、持股比例、其他股东及出资情况，并结合上述情况详细说明相关投资具体落实情况、进展是否符合预期以及是否采取恰当措施确保相关投资款项的安全； （5）严格对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的要求，详细说明消除无法表示意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间。 请华兴所： 对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2023年财务报告出具的保留意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序。 公司回复： （1）说明你公司从事矿产品贸易的具体情况及对公司财务状况、经营成果、现金流的影响，并结合上下游客户供应商及货款结算安排、你公司是否实际控制货物、是否承担货物减值风险及实际承担的资金成本等因素，核实说明你公司开展相关业务的原因及真实目的，相关业务是否构成融资性贸易、是否具备商业实质、是否涉及利益输送，在此基础上说明开展相关业务是否有利于维护上市公司利益； 一、矿产品贸易的具体情况及对公司财务状况、经营成果、现金流的影响 （一）矿产品贸易的具体情况 公司矿产品贸易采用的是“背靠背”贸易代理模式，即企业通过与上游供应商和下游客户建立长期稳定的合作关系，实现供应链的优化和协同。公司在贸易业务开展初期选择背靠背模式可以充分发挥公司贸易业务团队掌握的渠道优势，更好地整合上下游资源，降低沟通成本同时控制市场波动风险获取稳定的收益。 通过与上游煤炭、铁矿石供应商的紧密合作，公司可以及时获取到原材料的供应信息和市场行情，从而与下游客户签订相应的销售合同。这些合同的签订时间、总量一般与采购合同一一对应，以确保供应链的顺畅运作。公司在已撮合好客户、供应商的双向意向后，才分别与供应商、客户签署采购及销售合同。 （二）公司矿产品贸易对财务状况、经营成果、现金流的影响 2023年度公司按照净额确认矿产品贸易收入 127.72万元，2023年度共支付矿产品贸易供应商货款为 21,250.67万元，截至 2023年 12月 31日应付账款余额为 130.99万元，预付款项余额 8,698.71万元，截至本函回复日，上述预付款项余额 1,967.17万元；2023年度公司共收到矿产品贸易客户货款 12,151.72万元，应收账款余额 1,187.96万元，截至本函回复日，上述应收账款余额 155.29万元。
四、核实说明公司开展相关业务的原因及真实目的，相关业务是否构成融资性贸易、是否具备商业实质、是否涉及利益输送，在此基础上说明开展相关业务是否有利于维护上市公司利益 （一）公司开展相关业务的原因及真实目的 一方面，鉴于公司掌握优质锂矿资源，并依托股东背景资源以及矿山优势，为了与新能源产业上下游建立更加稳定的合作关系，以稳定原材料价格和应对成品价格波动，公司进入能源矿产市场。此举有利于公司步入能源矿产市场，导入锂矿等新能源领域客户，为公司持有的两座锂矿开采后量产拉通供应链资源，推动公司锂矿产品与其合作进展。公司在广西成立了贸易公司，以开展矿产品贸易业务。另一方面，公司聘请了有几十年大宗商品从业经验的职业经理人组成的专业贸易队伍，根据市场情况灵活配置风险较低，收益稳定的贸易链条，进行锂矿、铁矿、铝锭和煤炭等大宗商品贸易，充分利用上市公司的平台和资金优势，能够为公司创造一定利润，同时也为后续独立开展新能源生产销售业务打下基础。 截止本回函日，（1）公司开展矿产品贸易出现了一定的风险敞口，主要系公司与上海源沅和海南华熙发生的业务往来（详见第【一】题）【5】问；（2）鉴于公司贸易业务显露出的风险，公司已将在手的大宗贸易业务、“背靠背结算方式”的业务完结，不再开展其他大宗贸易业务、“背靠背结算方式”的业务等相关业务，从源头上切断该等业务带来的风险。 （二）相关业务是否构成融资性贸易、是否具备商业实质、是否涉及利益输送，在此基础上说明开展相关业务是否有利于维护上市公司利益 公司贸易业务具备真实的交易背景，具备商业合理性；公司合作的供应商非客户指定，上游供应商和下游客户非同一实际控制人控制，上下游之间不存在特定利益关系；贸易合同条款未约定垫资、资金使用利率/回报率、融资、借款本
经前述模拟计算，公司贸易业务毛利远大于资金占用费，因此该项业务不属于融资性贸易，不涉及利益输送。 综上，相关业务不构成融资性贸易、具备商业实质、不涉及利益输送，开展相关业务有利于维护上市公司利益。 （2）按发生额口径列示 2023年至今交易金额在 100万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时 间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向你公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董监高或其他关联 方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形；
上述预付款项主要为满足公司生产经营及日常采购，不存在最终流向控股股东、实际控制人、其他主要股东、董监高或其他关联方，不存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。 （3）说明你公司投资中能鑫储的交易背景、交易意图、其他股东是否同比例实缴出资、持股期间的出资款存放情况及实际用途，核实说明相关交易是否涉及你公司对外财务资助或资金被非经营性占用的情形，并充分提示投资款无法按期收回的风险； 一、说明公司投资中能鑫储的交易背景、交易意图、其他股东是否同比例实缴出资、持股期间的出资款存放情况及实际用途 自公司实际控制人变更以来，公司已确定了转型新能源行业的战略规划，在此基础上公司准备进行动力电池、储能方面的技术储备与投资。2022年，市场上锂电池投资达到顶峰，市场价格走高，部分企业寻求通过投资新兴技术来实现差异化，多价离子电池产业作为一个相对较新的领域，提供了更多的技术创新机会。 以铝离子电池为代表的多价离子电池具备资源储备高、成本低、安全性好、环境污染小、可持续性强等诸多优点。鉴于上述交易原因和背景，基于长期战略规划角度，为了提前锁定核心技术和储备新能源相关新技术的需要，同时考虑到多价离子电池技术的长期潜力和成长性，公司于 2022年开始投资中能鑫储。 针对该笔投资：其他股东未同比例实缴出资、持股期间的出资款未专款专用，上市公司均注意到了上述情形，但鉴于本笔投资主要系提前锁定核心技术和储备新能源相关新技术的需要，同时考虑到投资款的可回收性及回购可执行性，最终在给予对方足够的宽限期后于 2024年 5月 7日向对方发函决定终止本笔投资。 二、核实说明相关交易是否涉及公司对外财务资助或资金被非经营性占用的情形，并充分提示投资款无法按期收回的风险 基于公司转型新能源行业的战略需求以及中能鑫储铝离子电池业务的发展前景考虑，公司对中能鑫储进行战略投资，具备真实的商业实质。本次投资事项不属于公司对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。 由于中能鑫储未能按照投资协议约定完成产品开发目标且存在投资款被用作其他用途的情形，2024年 5月 7日，盛欣新科技向中能鑫储以及其他相关方出具《关于解除合作协议、终止投资的通知》，要求中能鑫储及其相关方在 12个月内退还 5,000万元投资款，且终止对中能鑫储的全部投资。公司后续将根据相关方退还投资款的情况，采取包括但不限于司法诉讼等方式追究相关方违约责任，保障投资款按期收回。 尽管公司已采取以上救济措施，但仍存在投资款无法按期收回的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
以上除对中能鑫储投资外，公司相关投资的具体落实情况、进展均符合投资预期。其中对中能鑫储投资未达预期的原因以及公司目前采取的确保投资款项安全的措施见第一题第（3）问。 （5）严格对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的要求，详细说明消除无法表示意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间。 一、保留意见的审计报告中所涉及事项 （一）与矿产品贸易相关的预付款项的商业合理性及可回收性 2023年度，公司因矿产品贸易向上海源沅矿业有限公司和海南华熙供应链管理有限公司分别预付款项 3,780.00万元和 6,103.80万元。2023年度，海南华熙已到货 4,674.66万元，上海源沅尚未到货。截至回函日，新迅达公司对上海源沅和海南华熙的预付款项期末余额分别为 1,107.71万元和 3,908.87万元。 （二）子公司对外投资的商业合理性及可回收性 截至 2023年 12月 31日，新迅达子公司盛欣新科技对中能鑫储的投资余额为5,000.00万元，根据 2023年 4月合作协议约定，盛欣新科技对中能鑫储持股比例为 10%，对中能鑫储具有重大影响。截至 2023年 12月 31日，中能鑫储的实收资本全部由盛欣新科技出资，其他股东全部未有实缴出资，且中能鑫储在收到投资款项后未按合同的约定专款专用。 二、公司消除上述事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间 （一）与矿产品贸易相关的预付款项的商业合理性及可回收性 （1）海南华熙 海南华熙供应链管理有限公司是公司子公司广西元亨华景科技有限公司（简称“元亨华景”）的主要贸易合作对手之一，双方合作始于 2023年 9月，业务主要为公司向其采购铁矿石和钢材，自 2023年 9月起，公司共与海南华熙已结算业务金额为 15,334.37万元（不含税），后期因海南华熙实际控制人纪雷因涉嫌违法犯罪于2024年 3月 22日被羁押，并于 2024年 4月 26日被执行逮捕，目前导致海南华熙履约困难，存在无法交货的风险，尚需结算金额为 3,908.87万元。为保障上市公司利益，公司已聘请律师对海南华熙发起诉讼，并申请资产保全，要求偿付公司的货款以及相应损失；同时解除目前相应下游合同，规避无法交货的风险。 （2）上海源沅 本业务上游为上海源沅矿业有限公司，是一家从事金属矿石销售,煤炭销售,制品销售等业务的公司；下游为山东玉龙黄金股份有限公司，该笔业务启动于 2023年 12月，货物物品为煤炭。2024年年初，煤炭价格下跌导致后期交货暂缓，目前，已交货 2,672.29万元，尚有 1,107.71万元未完成交货。后期上市公司将尽快催促交货，避免发生损失。 （二）子公司对外投资的商业合理性及可回收性 为进一步保证公司利益，2023年公司与中能鑫储签署了包含回购条款及其实际控制人、原股东退还投资款条款的合作协议，根据合作协议的约定，前述事项已于 2024年 3月 20日到期，上述款项已逾期。2024年 5月 7日，盛欣新科技向中能鑫储以及其他相关方出具《关于解除合作协议、终止投资的通知》，要求中能鑫储及其相关方在 12个月内退还 5,000万元投资款，且终止对中能鑫储的全部投资。 公司后续将根据相关方退还投资款的情况，采取包括但不限于司法诉讼等方式追究相关方违约责任，保障投资款按期收回。 （三）内部整改措施 针对以上保留意见，公司将在以下几个方面进行整改： 1.公司财务部将进一步完善资金支付相关制度，规范公司财务管理，遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。进一步明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。 2.投资部将加强对投资项目的筛选能力，对投资的必要性、可行性进行切实认真的认证研究。公司将进一步增强对投资部门专业能力学习与培训，对确认为可以投资的项目，将严格按照公司《对外投资管理制度》等相关规定要求，逐层报送公司相关决策机构进行审批。 3.对于大额支出项目，要求主要责任人或子公司负责人密切关注和跟踪公司后续合同审批、采购验收、资金付款等内控流程，特别对相关业务部门预付款项、对外投资进行动态跟踪，如有异常情况及时向公司管理层或治理层汇报，以督促公司严格履行相关审批程序，确保货款的及时收回，及控制应收账款资金占用风险。 4.充分发挥公司董事会审计委员会、监事会、独立董事职能及监督作用，将加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司内部控制管理制度及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。 5.鉴于公司贸易业务显露出的风险，公司将待在手的大宗贸易业务、“背靠背结算方式”的业务完结后，不再开展其他大宗贸易业务、“背靠背结算方式”的业务等相关业务，从源头上切断该等业务带来的风险。 综上，针对保留意见的审计报告中所涉及事项，公司已采取相应有效措施积极推进解决，并争取尽快并不晚于 2024年 12月 31日消除上述事项对公司的影响，同时进行内部整改以防止类似事项再次发生。 【年审会计师回复】 一、核查程序 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试关键控制执行的有效性； 2、检查主要客户合同相关条款及同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认是否符合会计准则的要求； 3、抽查与收入确认相关的业务资料，评价收入的真实性； 4、选取样本实施函证程序，对回款情况进行检查，评价收入确认的准确性； 5、对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评估收入是否在恰当的期间确认； 6、访谈公司主要客户、了解相关客户与公司合作背景、客户的真实性、是否与公司、董监高存在关联关系等。 7、了解和评价公司采购与付款流程相关的内部控制设计和运行有效性； 8、获取并检查上述供应商的采购合同、银行支付回单； 9、实施函证程序，对期后结转情况进行检查，评价预付款项确认的准确性； 10、访谈上述供应商、了解供应商与公司合作背景、供应商的真实性、是否与公司、董监高存在关联关系等； 11、访谈公司管理层，结合贸易业务模式，了解与预付款项相关的交易是否具有商业合理性。 12、了解和评价公司资金活动和投资管理活动相关的内部控制设计和运行有效性； 13、执行分析性复核程序，了解投资款去向； 14、检查投资协议及投资项目进展相关资料，了解投资的商业合理性； 15、实施函证程序，对工商信息进行检查，评价投资的真实性； 16、对被投资公司董事长进行访谈，以及必要的延伸核查，了解投资款去向。 17、向公司了解为了消除保留意见影响已采取和拟采取的具体措施； 18、获取公司为了消除保留意见影响已采取或拟采取具体措施对应的相关资料。 经核查，会计师已了解到公司制定了消除保留意见影响的措施，由于尚未对公司 2024年度财务报表进行审计，根据我们所了解的情况，未发现公司已采取或拟采取具体措施与我们所了解的情况存在重大不一致。 二、核查意见 1、截至审计报告日，公司与上海源沅和海南华熙发生的贸易业务商业合理性，基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。其他贸易业务不构成融资性贸易、具备商业实质。 2、截至审计报告日，基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，对上海源沅和海南华熙的预付款项的商业合理性和可回收性仍无法获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。未发现其他预付款项最终流向公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董监高或其他关联方及存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。 3、截至审计报告日，基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，对公司投资中能鑫储的商业合理性和可回收性仍无法获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。除对中能鑫储投资外，公司相关投资的具体落实情况、进展均符合投资预期。 三、详细说明针对上市公司2023年财务报告出具的保留意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序。 对上市公司 2023年财务报告出具的保留意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论见上述核查程序及核查意见，由于基于我们所获得的信息及已执行的相关审计程序，对保留意见所涉及事项无法获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。 2.2023年年度审计报告显示，2023年你公司以开展锂矿委托加工贸易业务的名义向关联方山东瑞福锂业有限公司（以下简称“山东瑞福”）及山东瑞福的关联企业发生关联往来累计约 10,122万元，向其他关系密切的关联方北京智慧鼎盛营销管理有限公司（以下简称“智慧鼎盛”）向公司累计拆借 1,000万元，前述交易均实质上构成关联方资金占用。 请你公司： （1）详细说明上述关联方资金占用的具体情况，包括但不限于占用的原因、方式、形成时间、日最高占用额、责任人员等； （2）详细说明前述关联方归还上述款项的具体时间、方式及资金来源，并提供相关证明材料； （3）说明你公司与前述关联方之间发生大额资金往来的真实目的、性质及相关款项的最终流向，在此基础上核实前述关联方资金占用是否实质构成你公司控股股东及其关联的资金占用； （4）结合前述非关联方资金占用的方式、你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流出过程中，你公司相关内部控制的执行情况，时任及现任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在配合、实施相关占用行为，或知悉相关占用行为而未及时报告并督促你公司披露的情形； （5）结合上述问题回复，自查说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的关联方资金占用情形。 请华兴所： 对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明是否就公司不存在其他应披露未披露的关联方资金占用获取充分、恰当的审计证据，强调事项段涉及事项不影响发表审计意见的详细依据，审计意见是否客观、谨慎，并结合对问题1的回复，说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。 公司回复： （1）详细说明上述关联方资金占用的具体情况，包括但不限于占用的原因、方式、形成时间、日最高占用额、责任人员等； （一）公司与山东瑞福资金往来具体情况 1.情况概述 公司于 2023年 1月 11日和一马先签订《粗制碳酸锂购销合同》，分别于 1月12日和 1月 15日以碳酸锂干基折百价 37.5万元/吨向一马先采购约 160吨粗制碳酸锂，总价 6,588.93万元，并于 2023年 1月 18日向其付款 5,219.43万元、2023
|
