| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：祥明智能（301226） | | |
| 保荐代表人姓名：颜巍 | 联系电话：025-52665393 | | |
| 保荐代表人姓名：施卫东 | 联系电话：025-52665393 | | |
| 现场检查人员姓名：颜巍、施卫东、李定洪、陈栋 | | | |
| 现场检查对应期间：2023年度 | | | |
| 现场检查时间：2024年 5月 17日-5月 23日 | | | |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：审阅公司章程等治理文件，检查“三会”文件，审阅披露信息，
察看公司实际经营情况等 | | | |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | 是 | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
信息披露义务 | 是 | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
了相应程序和信息披露义务 | 是 | | |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | | |
| （二）内部控制 | | | |
| 现场检查手段：审阅内控制度文件，核查内控报告，审阅内审部门工作文件等 | | | |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
计部门 | 是 | | |
| 2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | | |
| 3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等 | 是 | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | 是 | | |
| 5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中
发现的问题等 | 是 | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
使用情况进行一次审计 | 是 | | |
| 7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划 | 是 | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | 是 | | |
| 9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
内部控制评价报告 | 是 | | |
| 10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | | |
| （三）信息披露 | | | |
| 现场检查手段：审阅信息披露文件，检查内幕信息知情人登记资料，核查投资
者互动情况等 | | | |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
进展 | 是 | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网
站刊载 | 是 | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况 | | | |
| 现场检查手段：审阅公司治理文件，核查公司基本账户流水等 | | | |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
披露义务 | 是 | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
露义务 | | | 不适用 |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
保债务等情形 | | | 不适用 |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
相应的审批程序和披露义务 | | | 不适用 |
| （五）募集资金使用 | | | |
| 现场检查手段：核查募集资金专户流水、银行对账单，实地查看募投项目现场，
与会计师沟通了解资金使用合规情况等 | | | |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情
形 | 是 | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期
间进行风险投资 | 是 | | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | | |
| （六）业绩情况 | | | |
| 现场检查手段：核查公司定期报告、了解业绩变化原因等 | | | |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
常 | 是 | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | | | |
| 现场检查手段：整理公司及股东所作承诺，核查上述承诺的履行情况，核查有
关公告文件 | | | |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | | |
| （八）其他重要事项 | | | |
| 现场检查手段：审阅有关三会决议，核查公司大额往来，核查监管部门意见的
落实情况，查阅券商行业研究报告，与会计机构负责人、董事会秘书沟通等 | | | |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | 不适用 |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
变化或者风险 | 是 | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
已按相关要求予以整改 | | | 不适用 |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | | | |
| 1、关于公司实际控制人发生变化：公司实际控制人原为张国祥先生、张敏先
生；因张国祥先生已于 2023年 1月逝世，对其通过祥兴信息间接持有的公司
股权进行分割及继承后，张敏先生单独控制公司股份比例超过 50%，公司实际
控制人变更为张敏先生一人。
2、关于公司董监高发生变化：2023年 1月，公司董事、执行总经理朱华女士
因个人原因辞职，公司董事张国祥先生逝世；2023年 4月 21日，经公司 2022
年年度股东大会审议通过，公司完成董事会和监事会换届选举，张敏先生、王
勤平先生留任董事，独立董事变为邵乃宇先生、潘一欢先生、黄森女士，监事
变为陆小明先生、吴成先生、田明星先生；2023年 4月 21日，经公司第三届
董事会第一次会议审议通过，张敏先生留任公司总经理，李华先生留任公司总 | | | |
工程师，王勤平先生留任公司董事会秘书，增聘王栋先生为公司财务总监；2023
年 8月 25日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，增聘佘雷兵先生为
公司总经理，陆劲松先生为公司副总经理。
3、关于业绩波动：2023年度，受房地产下行影响，公司 HVACR领域收入下
降 25.88%，下降幅度较大，导致公司营业收入同比下降 9.48%，归属于上市公
司股东的净利润同比下降 36.62%；同行业可比上市公司
