南京公用(000421):变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款

时间：2024年05月28日 16:41:20 中财网

原标题:南京公用:关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2024-42 南京公用发展股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》部分条款的
公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年5月27日召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》。现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本原因
2024年5月27日，公司召开的第十一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，董事会同意将 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。上述合计1,306,748股限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由 578,006,934股减至 576,700,186股；公司注册资本由578,006,934元减至576,700,186元。

二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司回购注销部分限制性股票注册资本减少的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 578,006,934 元。	第六条 公司注册资本为人民币576,700,186元。
第二十条 公司的股份总数为578,006,934股， 公司的股本结构为：普通股578,006,934股。	第二十条 公司的股份总数为576,700,186股，公司 的股本结构为：普通股576,700,186股。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实行 持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司每 年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东 分配股利，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、 股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他 方式，并优先考虑采用现金方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不低 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指： 1、当年每股收益低于 0.1元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准 无保留意见的审计报告； 3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收 购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者	第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，兼顾公司的可持续发展，公司每年按当年实现的 母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，不得损害 公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式， 并优先考虑采用现金方式分配股利。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最 近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指： 1、当年每股收益低于0.1元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无 保留意见的审计报告； 3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
超过人民币叁千万元。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，按照前项规定处理。 （四）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，制订科学、合理的年度利润分配方案或 中期利润分配方案。 2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司 董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见， 监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金	（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资 产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁 千万元。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有 重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按 照前项规定处理。 （五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （六）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分 配方案。 2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会审议。监事会应审核利 润分配方案并提出审核意见。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
利润分配政策执行情况。公司年度盈利，管理层、董事 会未提出现金分红预案的，管理层需就此向董事会提 交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对 利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议 通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大 会做出情况说明。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和 本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并在定期报告中详细说明调整 的条件和过程是否合规透明。 7、公司监事会对董事会和管理层执行利润分配 （现金分红）政策的情况以及决策、披露程序应进行 有效监督。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章 程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公 司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整 或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 6、公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金 分红）政策的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，本议案须经公司股东大会以特别决议审议通过，报工商行政管理部门核准备案后生效。

董事会提请股东大会授权公司相关人员在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司章程最终修订结果以工商主管登记部门核准为准。

三、其他说明
本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起45日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。

特此公告。

南京公用发展股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十九日